DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-24 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 30. Juni 2016, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der jeweiligen
Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 - einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss,
den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen
hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2016 und 2017
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss,
auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden
Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis und Professor an der
Frankfurt School of Finance and Management mit dem Fachgebiet Financial Management, Frankfurt am Main, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Herr Prof. Dr. Wagner hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.
Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aareal Bank AG, Wiesbaden
(einfaches Mitglied)
- btu consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus)
(stellvertretender Vorsitzender)
- PEH Wertpapier AG, Frankfurt a.M.
(stellvertretender Vorsitzender)
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M.
(einfaches Mitglied)
2. Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Prof. Dr. Wagner, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Wagner nach Einschätzung
des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
b) Herr Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Herr Dr. Maser bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- BF.direkt AG, Stuttgart
(Vorsitzender)
- Volksbank Stuttgart eG, Stuttgart
(stellvertretender Vorsitzender)
2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Verlagsgruppe Ebner Ulm GmbH & Co. KG, Ulm
(einfaches Mitglied des Verwaltungsrates)
- European American Investment Bank AG, Wien
(stellvertretender Vorsitzender)
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Maser, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 06. März 2015 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr. Maser nach Einschätzung des
Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
c) Herr Günther Walcher, Kaufmann, Istanbul (Türkei), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt,
bestellt.
Herr Walcher bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M.
(einfaches Mitglied)
2. Herr Walcher bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Walcher, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum
Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'.
Darüber hinaus hält Herr Walcher unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der niederländischen Gesellschaft Lavinia
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
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B.V., die ihrerseits unmittelbar 49,5 % der Gesellschaftsanteile an der DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH
hält. Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hält gemäß ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 8,32
% der Stimmrechte an der Gesellschaft.
Weiterhin ist Herr Walcher mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH, die gemäß ihrer letzten
Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 5,15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Die M1 Beteiligungs GmbH hat im
Rahmen eines mit der Gesellschaft im Mai 2015 abgeschlossenen Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages ihre 94%ige
Beteiligung an der Logistikpark Leipzig GmbH im Rahmen einer gemischten Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Gewährung
neuer Aktien der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,84 und einer Barzahlung in Höhe von rd. EUR 18,3 Mio.
eingebracht.
Schließlich ist Herr Walcher unmittelbar zu 50 % beteiligt an der türkischen Gesellschaft HSL Gayrimenkul Tic. A.S., die
Asset-Management Leistungen sowohl an Dritte als auch an Konzernunternehmen der Gesellschaft erbringt.
Abgesehen davon steht Herr Walcher nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Prof. Dr. Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten der
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG n.F.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 seit dem 1. Januar 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 49.307.222,00 und ist eingeteilt in
49.307.222 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 49.307.222,00 (in Worten: EUR neunundvierzig Millionen
dreihundertsiebentausendzweihundertzweiundzwanzig).
(2) Es ist eingeteilt in 49.307.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem
Euro.'
b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.294.088,00, eingeteilt in bis zu 6.294.088 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien II/2015 und III/2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I/2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung
Von den in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital (i) bis
zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.675.702,00 durch Ausgabe von insgesamt 13.675.702 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
II/2015) sowie (ii) bis zum 13. September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von
insgesamt 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(Genehmigtes Kapital III/2015) zu erhöhen, wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch
gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigungen, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sind, aufheben und unter
Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital II/2015
Das Genehmigte Kapital II/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufgehoben.
b) Aufhebung Genehmigtes Kapital III/2015
Das Genehmigte Kapital III/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu
dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2016
Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
'§ 6 Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2021
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 4.930.722,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen
Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder den
Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
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Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und/oder 6 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I/2016 und, falls das Genehmigte Kapital I/2016 bis zum 29. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital II/2015 und/oder das Genehmigte Kapital III/2015 bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sein
sollte, wird der Vorstand angewiesen, die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung
im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung unter Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II/2015 und/oder des Genehmigten Kapitals III/2015 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital I/2016) soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden
kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, des zur
Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die
bestehenden genehmigten Kapitalien (Genehmigtes Kapital II/2015 und Genehmigtes Kapital III/2015) aufzuheben und eine neue, an das
zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den
Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die
Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde,
dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger
Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle
einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.
Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 4.930.722,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger
sein - 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf,
stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann
durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu
stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital I/2016 erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien
anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
