DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-24 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 30. Juni 2016, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der jeweiligen
Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 - einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss,
den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen
hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2016 und 2017
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss,
auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden
Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis und Professor an der
Frankfurt School of Finance and Management mit dem Fachgebiet Financial Management, Frankfurt am Main, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Herr Prof. Dr. Wagner hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.
Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Aareal Bank AG, Wiesbaden
(einfaches Mitglied)
- btu consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus)
(stellvertretender Vorsitzender)
- PEH Wertpapier AG, Frankfurt a.M.
(stellvertretender Vorsitzender)
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M.
(einfaches Mitglied)
2. Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Prof. Dr. Wagner, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Wagner nach Einschätzung
des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
b) Herr Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
Herr Dr. Maser bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- BF.direkt AG, Stuttgart
(Vorsitzender)
- Volksbank Stuttgart eG, Stuttgart
(stellvertretender Vorsitzender)
2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Verlagsgruppe Ebner Ulm GmbH & Co. KG, Ulm
(einfaches Mitglied des Verwaltungsrates)
- European American Investment Bank AG, Wien
(stellvertretender Vorsitzender)
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Maser, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 06. März 2015 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr. Maser nach Einschätzung des
Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
c) Herr Günther Walcher, Kaufmann, Istanbul (Türkei), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt,
bestellt.
Herr Walcher bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M.
(einfaches Mitglied)
2. Herr Walcher bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Walcher, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum
Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'.
Darüber hinaus hält Herr Walcher unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der niederländischen Gesellschaft Lavinia
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
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B.V., die ihrerseits unmittelbar 49,5 % der Gesellschaftsanteile an der DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH
hält. Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hält gemäß ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 8,32
% der Stimmrechte an der Gesellschaft.
Weiterhin ist Herr Walcher mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH, die gemäß ihrer letzten
Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 5,15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Die M1 Beteiligungs GmbH hat im
Rahmen eines mit der Gesellschaft im Mai 2015 abgeschlossenen Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages ihre 94%ige
Beteiligung an der Logistikpark Leipzig GmbH im Rahmen einer gemischten Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Gewährung
neuer Aktien der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,84 und einer Barzahlung in Höhe von rd. EUR 18,3 Mio.
eingebracht.
Schließlich ist Herr Walcher unmittelbar zu 50 % beteiligt an der türkischen Gesellschaft HSL Gayrimenkul Tic. A.S., die
Asset-Management Leistungen sowohl an Dritte als auch an Konzernunternehmen der Gesellschaft erbringt.
Abgesehen davon steht Herr Walcher nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Prof. Dr. Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten der
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG n.F.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 seit dem 1. Januar 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 49.307.222,00 und ist eingeteilt in
49.307.222 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 49.307.222,00 (in Worten: EUR neunundvierzig Millionen
dreihundertsiebentausendzweihundertzweiundzwanzig).
(2) Es ist eingeteilt in 49.307.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem
Euro.'
b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.294.088,00, eingeteilt in bis zu 6.294.088 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien II/2015 und III/2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I/2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung
Von den in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital (i) bis
zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.675.702,00 durch Ausgabe von insgesamt 13.675.702 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
II/2015) sowie (ii) bis zum 13. September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von
insgesamt 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(Genehmigtes Kapital III/2015) zu erhöhen, wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch
gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigungen, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits
durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sind, aufheben und unter
Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital II/2015
Das Genehmigte Kapital II/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt
worden ist, aufgehoben.
b) Aufhebung Genehmigtes Kapital III/2015
Das Genehmigte Kapital III/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu
dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgenutzt worden ist, aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2016
Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
'§ 6 Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2021
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde, oder
(iv) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 4.930.722,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen
Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder den
Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
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Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und/oder 6 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I/2016 und, falls das Genehmigte Kapital I/2016 bis zum 29. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital II/2015 und/oder das Genehmigte Kapital III/2015 bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sein
sollte, wird der Vorstand angewiesen, die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung
im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung unter Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II/2015 und/oder des Genehmigten Kapitals III/2015 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital I/2016) soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden
kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, des zur
Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die
bestehenden genehmigten Kapitalien (Genehmigtes Kapital II/2015 und Genehmigtes Kapital III/2015) aufzuheben und eine neue, an das
zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den
Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die
Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde,
dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger
Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle
einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.
Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 4.930.722,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger
sein - 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf,
stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann
durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu
stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital I/2016 erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien
anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
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Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt oder die
Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, erneut Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2016
bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch
die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe neuer Aktien gemäß §
203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
I/2016 weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2016 gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand
ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer
erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl
ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit
Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als
Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der
Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche
gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital I/2016) sowie entsprechende Änderung der Satzung
Das in § 5 Absatz (5) der Satzung enthaltenen Bedingte Kapital 2015/I dient der Gewährung von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der zwischenzeitlich
unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehobenen Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015
begeben wurden. Aufgrund dieser Ermächtigung wurde die Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 im Nennbetrag von EUR 15 Mio.,
eingeteilt in 150 Teil-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 und mit einem Wandlungspreis je Aktie
- vorbehaltlich einer Anpassung - von EUR 5,00, begeben. Das Bedingte Kapital 2015/I wurde bislang noch nicht in Anspruch
genommen. Um sicherzustellen, dass sämtliche begebene Teil-Schuldverschreibungen im Falle ihrer Wandlung bei einem
Wandlungspreis von EUR 5,00 bedient werden können, soll das Bedingte Kapital 2015/I, soweit es bis zur ordentlichen
Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues,
aufgestocktes Bedingtes Kapital I/2016 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung Bedingtes Kapital 2015/I
Das Bedingte Kapital 2015/I und seine Regelungen in § 5 Absatz (5) der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital
2015/I bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden
ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2016
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung
bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach
Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der
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DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-
Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt
8 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals III/2015 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II/2016) sowie entsprechende Änderung der Satzung
Das in § 5 Absatz (7) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital III/2015 dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht begründen. Ferner dient das Bedingte Kapital III/2015 auch zur Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen und unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehobenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
bereits begeben wurden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Das Bedingte Kapital III/2015 wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen
und soll, soweit es auch bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen
worden ist, aufgehoben und durch ein neues, aufgestocktes Bedingtes Kapital II/2016 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung Bedingtes Kapital III/2015
Das Bedingte Kapital III/2015 und seine Regelungen in § 5 Absatz (7) der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital
III/2015 bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen
worden ist, aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II/2016
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.359.523,00, eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen -
sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (7) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.359.523,00, eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie
durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist alleinige Gesellschafterin der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH
mit Sitz in Frankfurt am Main. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die DEMIRE Commercial Real Estate VIER
GmbH haben am 23. Mai 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat sich die DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH verpflichtet, ihren
gesamten Gewinn an die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG abzuführen.
Die DEMIRE Deutsche Real Estate Mittelstand AG hat sich gegenüber der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -6-
Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher
erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293
b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE
Commercial Real Estate VIER GmbH vom 23. Mai 2016 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041,
- nachfolgend 'herrschende Gesellschaft' genannt -,
und der
DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 102585,
- nachfolgend auch 'beherrschte Gesellschaft' genannt -,
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der herrschenden und die Gesellschafterversammlung der
beherrschten Gesellschaft nachstehender
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
geschlossen.
Präambel
(1) Die herrschende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der beherrschten Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der
beherrschten Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
(2) Die beherrschte Gesellschaft soll als Organgesellschaft in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der herrschenden
Gesellschaft eingebunden werden.
(3) Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für
das ab dem 01.01.2016 beginnende Geschäftsjahr gelten soll, so dass mit Wirkung ab dem 01.01.2016, 0.00 Uhr, ein
körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der herrschenden Gesellschaft als
Organträgerin und der beherrschten Gesellschaft als Organgesellschaft begründet wird.
§ 1
Beherrschungsvereinbarung
(1) Die beherrschte Gesellschaft unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer
Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308
Aktiengesetz (AktG) Weisungen zu erteilen. Die Vertretung und Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft obliegt
jedoch weiterhin ihrer Geschäftsführung.
(2) Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der herrschenden Gesellschaft zu
befolgen. Die herrschende Gesellschaft kann der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jedoch keine
Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
(3) Die beherrschte Gesellschaft wird ihre Geschäfte so führen, dass sie den wirtschaftlichen Interessen der
herrschenden Gesellschaft dienen.
§ 2
Gewinnabführung, Gewinnrücklagen
(1) Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich vorbehaltlich der folgenden Regelungen, während der Vertragsdauer
ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten ganzen Gewinn an die herrschende
Gesellschaft nach Maßgabe des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung abzuführen. Die gesetzlichen Grenzen der
Gewinnabführung und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten.
(2) Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die
vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ist ausgeschlossen.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
§ 4
Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft wirksam und
gilt - mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der beherrschten Gesellschaft, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
(2) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(3) Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der
beherrschten Gesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit
Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens 6 (sechs) volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der
beherrschten Gesellschaft liegt, in welchem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
(4) Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor, wenn
a) die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil
rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht,
b) die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im mittelbaren oder
unmittelbaren Eigentum der herrschenden Gesellschaft stehen mit der Folge, dass der herrschenden Gesellschaft nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft zusteht. Dies kann
insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein.
c) Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft beschlossen werden.
d) die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft liquidiert wird.
e) andere Gründe im Sinne von § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG oder R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie
nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
(5) Für den Fall einer Beendigung dieses Vertrages während eines laufenden Geschäftsjahres ist die herrschende Gesellschaft
berechtigt, auf die Erstellung einer Zwischenbilanz einseitig zu verzichten. Die Verpflichtung nach § 3 bleibt hiervon
unberührt.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1) Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der
beherrschten Gesellschaft. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist
zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft anzumelden.
(2) Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein sollten oder
werden oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der
unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht,
was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von
vornherein bedacht.
(3) Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und
Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die herrschende Gesellschaft.
Ort/Datum Frankfurt am Main, den 23. Mai 2016
[Unterschriften]
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Markus Drews und Frank Schaich
[Unterschrift]
DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB vollumfänglich befreiten
Geschäftsführer Prof. Andreas Steyer'
Auslage von Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
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DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -7-
Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen: Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst der jeweiligen Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs) sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH vom 23. Mai 2016. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH gemäß § 293a AktG. Jahresabschlüsse nebst Lageberichte der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31.12.2015, 31.12.2014, 31.03.2014 und 31.03.2013. Eröffnungsbilanz der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH zum 06.05.2015 sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH zum 31.12.2015. Die Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2016 Lyoner Straße 32 60528 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 49.307.222,00 und ist eingeteilt in 49.307.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 49.307.222. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 9. Juni 2016, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum Donnerstag, den 23. Juni 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Office Center Plaza Mailänder Str. 2 30539 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Office Center Plaza Mailänder Str. 2 30539 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
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die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden
aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2016 (Zugang) per
Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und
Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere
Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MEZ) unter der Telefon-Nummer +49 (0)511 47 40 23 13.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der
oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten Inhaber von Aktien ist/sind und dass
er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3, 142
Absatz 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 30. Mai 2016, 24:00 Uhr (MEZ), schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen
richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2016
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge
Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der
Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Mittwoch, den 15. Juni 2016, 24.00 Uhr (MEZ), mit Begründung
ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2016
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben enthält. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über
die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds
oder Prüfers oder der Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds keine Angaben zu dessen Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage
vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,
lautet wie folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.
Frankfurt am Main, im Mai 2016
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
2016-05-24 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt/Main
Deutschland
E-Mail: ir@demire.ag
Internet: http://www.demire.ag
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
466233 2016-05-24
(END) Dow Jones Newswires
May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
