DJ DGAP-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Landau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Landau mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-24 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Freitag, den 8. Juli 2016, 11:00 Uhr, in der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3,
76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2015/2016, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die
Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten
Fassung, der einen Bilanzgewinn von 24.000.000,00 EUR ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015/2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2015/2016
in Höhe von EUR 24.000.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50
pro Stück-Stammaktie auf 16.000.000 Stück-Stammaktien EUR 24.000.000,00
Sofern die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende
Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 9. Oktober 2015 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Aktiengesellschaft und firmierte unter Hornbach Holding Aktiengesellschaft. Bis zu diesem Zeitpunkt führte daher der
seinerzeitige Vorstand der Hornbach Holding Aktiengesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft. Gegenstand dieses
Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der Hornbach Holding Aktiengesellschaft für
den Zeitraum vom 1. März 2015 bis zum 9. Oktober 2015.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 für den
Zeitraum vom 1. März 2015 bis zum 9. Oktober 2015 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der Hornbach
Holding Aktiengesellschaft Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2015/2016
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 9. Oktober 2015 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
im Geschäftsjahr 2015/2016 für den Zeitraum vom 9. Oktober 2015 bis zum 29. Februar 2016 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG für das erste
Halbjahr im Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten
Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015/2016, der gebilligte
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2
Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen >
Hauptversammlungen
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 8. Juli 2016 ausliegen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform
erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 17. Juni 2016, 0:00 Uhr, ('sog. Nachweisstichtag') zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am Freitag, den 1. Juli 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl
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sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen. Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder aber dadurch, dass der Nachweis einer Bevollmächtigung an die Gesellschaft per Post oder Telefax an die für die Anmeldung genannte Anschrift oder Telefax-Nummer übermittelt wird. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die Ihnen nach Anmeldung und Nachweis Ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Soll die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt werden, ist die Vollmacht der Gesellschaft ebenfalls am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzuweisen oder per Post oder Telefax an die für die Anmeldung genannte Anschrift oder Telefax-Nummer oder über die vorgenannte elektronische Vollmachts-Plattform zu übermitteln; Gleiches gilt für den Widerruf einer gegenüber der Gesellschaft erteilten Vollmacht beziehungsweise für den Nachweis eines gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Widerrufs der Vollmacht. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen unter der Internetadresse www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses jedem Aktionär in Textform übermittelt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten zum Verfahren erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung einer Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf dieser Vollmacht sowie Weisungen für den Stimmrechtsvertreter müssen spätestens am Donnerstag, den 7. Juli 2016, 24:00 Uhr, unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Danach können erteilte Vollmachten und Weisungen auch nicht mehr geändert werden. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Rechte der Aktionäre: Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 7. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG Vorstand Le Quartier Hornbach 19 67433 Neustadt an der Weinstraße Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Für Verlangen, die der Gesellschaft vor Mittwoch, dem 1. Juni 2016, 0:00 Uhr, zugehen, haben die betreffenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 (in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden, insoweit gemäß § 26h Abs. 4 EGAktG weiter anzuwendenden Fassung) in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 8. April 2016, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Für Verlangen, die der Gesellschaft am oder nach Mittwoch, dem 1. Juni 2016, 0:00 Uhr, zugehen, haben die betreffenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Investor Relations/Hauptversammlung Le Quartier Hornbach 19 67433 Neustadt an der Weinstraße Telefax: +49 (0) 6348-60-4299 E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 23. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse www.hornbach-gruppe.com veröffentlichen. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht begründet zu werden brauchen. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer
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May 24, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
