DJ DGAP-HV: bmp Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: bmp Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
bmp Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-27 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
bmp Holding AG Berlin WKN 330 420 - ISIN DE0003304200 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 06. Juli 2016, 10.00 Uhr (MESZ), in
der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der bmp Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Jahres- und Konzernabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2016.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Gerd Schmitz-Morkramer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der heutigen
Hauptversammlung niedergelegt. Da kein Ersatzmitglied für Herrn Schmitz-Morkramer gewählt wurde, muss ein neues
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Obgleich der Aufsichtsrat die Zielsetzung des Gesetzes für die
gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen unterstützt, hat er aufgrund der geringen Größe des
Gremiums eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von 0% beschlossen.
Er besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
§ 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung sieht vor, dass das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, welches anstelle eines ausgeschiedenen
Mitglieds gewählt wird, nur für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds besteht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
Herrn Sven Rittau, München, Geschäftsführer/CEO 'K5 GmbH' (München)
für das ausscheidende Mitglied Herrn Gerd Schmitz-Morkramer in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt -
also bis zu ordentlichen Hauptversammlung 2018.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im Bundesanzeiger hat der vorgeschlagene Kandidat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
Der Aufsichtsrat hat sich für seinen Wahlvorschlag bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Das bereits amtierende Aufsichtsratsmitglied Michael Stammler qualifiziert sich aufgrund seiner Universitätsausbildung im
Bereich der Wirtschaftswissenschaften, seiner langjährigen beruflichen Praxis und seiner Erfahrung als Vorsitzender des
Prüfungsausschusses einer anderen börsennotierten Gesellschaft als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Das bereits amtierende Aufsichtsratsmitglied Bernd Brunke soll im Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
5. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen wurde,
sieht neben einer jährlichen Basisvergütung für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld vor.
Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass die Gewährung von Sitzungsgeldern nicht mehr üblich ist. Die Vergütung
des Aufsichtsrats soll daher auf eine reine Basisvergütung umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 01. Januar
2017 aufgehoben und insgesamt wie folgt neu festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche Basisvergütung wie folgt:
1. 30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
2. 20.000,00 EUR für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie
3. 15.000,00 EUR für das einfache Mitglied des Aufsichtsrats
Im Falle des Wechsels des (stellvertretenden) Vorsitzes während eines Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes
des Aufsichtsratsmandats wird die Basisvergütung pro rata temporis gewährt.
Zusätzlich zu der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Außerdem hat die bmp Holding AG auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors' & Officers' Liability Insurance - D & O Versicherung) abgeschlossen,
die keinen Selbstbehalt vorsieht.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Januar 2017.
6. Verschiedene Satzungsänderungen
a) Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung
Nach § 13 Abs. 1 der Satzung werden Beschlüsse des Aufsichtsrats im Regelfall in Sitzungen gefasst. Außerhalb von
Sitzungen können Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats fernmündlich, schriftlich,
telegrafisch oder mit sonstigen Telekommunikationsmitteln erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer
vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht und die Beschlüsse vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt
und allen Mitgliedern zugeleitet werden.
Die Regelung ist unklar formuliert im Hinblick auf solche Konstellationen, in denen ein Aufsichtsratsmitglied
ausnahmsweise telefonisch oder per Videokonferenz an einer Präsenzsitzung teilnimmt. Die Regelung soll daher
konkretisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst. In Ausnahmefällen und mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden ist die Teilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder per Telefon oder per Videokonferenz an
einer ansonsten bestehenden Präsenzsitzung zulässig und das Aufsichtsratsmitglied berechtigt, an der Beschlussfassung
auf diesem Wege teilzunehmen. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per E-Mail oder Videokonferenz und auch in Kombination
verschiedener Stimmabgabearten Beschlussfassungen erfolgen. Solche Beschlussfassungen werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die
nachfolgenden Absätze 2 bis 5 entsprechend.'
b) Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung
Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft muss die Einberufung der Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tag
bekannt gemacht werden, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anzumelden haben, soweit gesetzlich
keine kürzere Frist zulässig ist.
Da gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, soll die Vorschrift dahingehend konkretisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung
anzumelden haben, bekannt gemacht werden.'
c) Änderung von § 22 Abs. 1 der Satzung
Nach § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit
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May 27, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
erforderlich ist. Dabei gelten Stimmenthaltungen nicht als Stimmabgabe.
Um rechtliche Unklarheiten zu vermeiden, soll die Vorschrift dahingehend konkretisiert werden, dass in den Fällen, in
denen das Gesetz nicht auf eine Stimmen-, sondern auf eine Kapitalmehrheit abstellt, Beschlüsse der Hauptversammlung mit
einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, sofern nicht nach zwingenden
gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Auch dabei sollen Stimmenthaltungen nicht als
Stimmabgabe gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 22 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegeben Stimmen gefasst, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. In den Fällen, in denen das Gesetz
eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals fordert, genügt die einfache Mehrheit des
vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. In allen Fällen
gelten Stimmenthaltungen nicht als Stimmabgabe.'
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
Niederlassung Berlin
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 20.701.174,00 Euro - es ist eingeteilt in 20.701.174 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 20.701.174.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
bmp Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 29. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist).
Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 15. Juni 2016, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen
(Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien
bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche
Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz
bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit
Eintrittskartenbestellung muss der bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse
spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres
depotführenden Instituts direkt an die bmp Holding AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten
Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der
Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage
unter
http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2016.html
Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich.
Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung
per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:
bmp Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: bmp-hv2016@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum
anderen auf unserer Homepage unter
http://www.bmp-holding.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2016.html
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs.
10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der
Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur
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May 27, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
