DJ DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in Hannover mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-30 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wolfsburg WKN: 766 400, 766 403
ISIN: DE 0007664005, DE 0007664039 Erweiterung der Tagesordnung zur Ordentlichen Hauptversammlung
der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 22. Juni 2016
Zu der am 12. Mai 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung der am 22. Juni 2016 stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft haben Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz die Veröffentlichung der
folgenden Beschlussgegenstände einschließlich der jeweiligen Beschlussvorschläge und der Begründungen verlangt:
Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG auf Antrag von durch
die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. vertretenen Aktionären
Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf, hat namens und in Vollmacht für die Aktionäre
- College Retirement Equities Fund, New York, USA, vertreten durch TIAA-CREF Investment Management, LLC und
- TIAA-CREF International Equity Index Fund, New York, USA, vertreten durch Teachers Advisors Inc,
gemäß § 122 Abs. 2 S. 1 AktG beantragt, die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 um nachfolgende Gegenstände zu
ergänzen:
TOP 7.1:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob Vorstand
und Aufsichtsrat der Volkswagen AG im Zusammenhang mit der Abgasthematik seit dem 01. Januar 2005 ihre rechtlichen
Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben, insbesondere die Frage wann der Vorstand
erstmals Kenntnis von der Abgasthematik hatte oder hätte haben müssen und ob der Vorstand gegen die
Ad-Hoc-Publizitätspflicht verstoßen hat, indem er den Kapitalmarkt nicht rechtzeitig über die Abgasthematik aufklärte.
Als Sonderprüfer schlagen wir die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (Herr
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater/Partner Rüdiger Reinke c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf) vor.
TOP 7.2:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob Vorstand
und Aufsichtsrat der Volkswagen AG im Zusammenhang mit der Abgasthematik seit dem 15. Mai 2014 ihre rechtlichen
Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben, insbesondere die Frage wann der Vorstand
erstmals Kenntnis von der Abgasthematik hatte oder hätte haben müssen und ob der Vorstand gegen die
Ad-Hoc-Publizitätspflicht verstoßen hat, indem er den Kapitalmarkt nicht rechtzeitig über die Abgasthematik aufklärte.
Als Sonderprüfer schlagen wir die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (Herr
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater/Partner Rüdiger Reinke c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf) vor.
TOP 7.3:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob die
Volkswagen AG hinsichtlich der Abgasthematik die notwendigen Anpassungen am eingerichteten Risikomanagement- und
Compliancesystem getroffen hat, um künftige, ähnlich gelagerte Fälle frühzeitig zu unterbinden bzw. aufzudecken oder
ob Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG ihre rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden
zugefügt haben.
Hier ist insbesondere der Frage nachzugehen, ob die Anpassung am eingerichteten Risikomanagement- und Compliancesystem
nach den bisherigen Erfahrungen geeignet ist, um zu verhindern, dass handelnde Personen der Volkswagen AG bei der
Manipulation von Abgaswerten oder sonstigen Manipulationen technischer Daten mitwirken können oder durch bewusstes
Verschweigen von Tatsachen eine frühere Aufdeckung der Manipulation verhindern können.
Als Sonderprüfer schlagen wir die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (Herr
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater/Partner Rüdiger Reinke c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf) vor.
Begründung zu TOP 7.1 bis 7.3
1. Die Sonderprüfung ist erforderlich, um die verschiedenen Themenkomplexe rund um die Abgasthematik im Interesse der
Volkswagen AG und der Aktionäre aufzuklären und weitere Vermögensschäden abzuwenden sowie künftiges Fehlverhalten zu
verhindern. Wie im letzten Jahr bekannt wurde, hat Volkswagen in verschiedenen Diesel-Fahrzeugmodellen eine Software
eingesetzt, die dazu führte, dass im Testbetrieb eine geringere Menge an Abgasen bei Dieselfahrzeugen gemessen wurde,
als tatsächlich ausgestoßen wurde.
Bereits im Mai 2014 veröffentlichte das Center for Alternative Fuels, Engines & Emissions der West Virginia University
die Ergebnisse einer u.a. von der International Council on Clean Transportation (nachfolgend ICCT), einer gemeinnützigen
Umweltorganisation in den USA, in Auftrag gegebenen Studie, in der drei Fahrzeuge mit Dieselmotorisierung auf deren
Ausstöße von Abgasen getestet wurden. So heißt es in der Einleitung der Studie, dass das Zentrum für Alternative
Treibstoffe, Antriebe und Emissionen (CAFEE) an der West Virginia Universität (WVU) durch den Internationalen Rat für
Sauberes Verkehrswesen (ICCT) beauftragt wurde, Praxistests für drei Leichtlast-Diesel-Fahrzeuge durchzuführen, bei
denen ein portables Emissionsmessgerät (PEMS) eingesetzt werden und das auf verschiedenen, im Voraus festgelegten
Teststrecken mit unterschiedlichen Streckenbedingungen durchgeführt werden sollte, die für eine Mehrheit der in
Kalifornien ansässigen Bevölkerung angemessen erscheinen.
Die Testfahrzeuge waren jeweils nach den EPA-Abgasnormen der USA, Tier2 Bin5, zertifiziert. Das als 'Vehicle A'
bezeichnete Fahrzeug war ein Kraftfahrzeug der Volkswagen AG mit einem Vierzylindermotor der Baureihe EA 189 mit 2,0 l
Hubraum des Modells 'Passat' aus dem Baujahr 2013. Das als 'Vehicle B' bezeichnete Fahrzeug war ein Kfz der Volkswagen
AG mit einem Vierzylindermotor der Baureihe EA 189 mit 2,0 l Hubraum des Modells 'Jetta' aus dem Baujahr 2012. Ebenfalls
waren die Fahrzeuge mit einer Technologie zur Erfassung der ausgestoßenen Stickoxide (NOx) ausgestattet.
Bei entsprechenden Messungen unter realitätsnahen Bedingungen wurde hinsichtlich der Vehicle A und B festgestellt, dass
diese die Grenzwerte der US-Abgasnormen, Tier2 Bin5, um das 15-fache bis 35-fache überstiegen. Auch wurde bei beiden
Fahrzeugen festgestellt, dass der Ausstoß von Stickoxiden um 19 % bis 90 % höher war, als in den Abgasgrenzwerten
vorgegeben.
Auffällig war bei 'Vehicle A' (Grenzwertüberschreitung um Faktor 35), dass bei Messungen der Abgase unter
Laborbedingungen die von der US-Umweltbehörde EPA vorgegebenen Abgaswerte eingehalten wurden, bei den durchgeführten
Fahrten unter realen Bedingungen jedoch nicht. Das Fahrzeug 'Vehicle B' (Grenzwertüberschreitung Faktor 15) zeigte unter
realen Bedingungen ebenfalls höhere Werte als im Labor, wenn auch nicht im gleichen Ausmaß wie bei 'Vehicle A'.
Bei Tests, die nicht unter Laborbedingungen durchgeführt wurden, zeigte sich gerade eine Diskrepanz zu den Ergebnissen,
die bei den beiden Fahrzeugen 'Vehicle A' und 'Vehicle B' auftraten. So überstieg 'Vehicle A' die NOx-Werte um das 15-
bis 35-fache, 'Vehicle B' um das 5- bis 20-fache der erlaubten Werte nach Tier2-Bin5.
In Folge der Studie des Center for Alternative Fuels, Engines & Emissions der West Virginia University vom 15. April
2014 wurde die US-Umweltbehörde EPA auf die dortigen Testergebnisse aufmerksam und forderte die Volkswagen AG auf, die
Testergebnisse zu erklären.
In einer Pressemitteilung vom 30.05.2014 teilte die ICCT der Öffentlichkeit die Erkenntnisse der Studie des Center for
Alternative Fuels, Engines & Emissions der West Virginia University vom 15. Mai 2014 mit.
Spätestens hier hätte der Vorstand der Volkswagen AG Kenntnis von den Vorkommnissen haben müssen und den Kapitalmarkt
entsprechend mittels einer Ad-Hoc-Mitteilung informieren müssen.
Nachdem die amerikanische Umweltschutzbehörde ihre Ermittlungen fortgesetzt und hatte, führte die Volkswagen AG im
Dezember 2014 in den USA eine freiwillige Rückrufaktion durch. Auch gab die Volkswagen AG vor, weitere Tests
durchzuführen, um eine Erklärung für die in der Studie vom Mai 2014 veröffentlichten Testergebnisse zu erhalten.
Das CARB begann am 6. Mai 2015 ebenfalls mit eigenen Testreihen, um Erklärungen für die mittlerweile vor einem Jahr
bekannt gewordenen Testergebnisse zu finden. Die von dem CARB gefundenen Ergebnisse teilte diese der Volkswagen AG am 8.
Juli 2015 mit. Ebenso wurde die EPA von dem CARB informiert.
Auch fand am 19. August 2015 ein Treffen zwischen Vertretern der Volkswagen Group of America und Vertretern des CARB
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 30, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
statt. In diesem Treffen räumten die Vertreter der Volkswagen Group of America ein, dass es Unregelmäßigkeiten mit der
Software für die Motorsteuerung gegeben habe. Ende August kamen auch die Vorstände der Volkswagen AG zu einem Treffen
zusammen, um über den Umgang mit dem CARB zu diskutieren.
Erst nach längerer Korrespondenz mit der US-Umweltbehörde EPA ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Studie und der
durchgeführten Rückrufaktion der mit dem Motor EA 189 ausgestatteten Fahrzeuge im Dezember 2014 räumte die Volkswagen AG
am 3. September 2015 gegenüber der EPA und dem CARB ein, eine als 'Defeat Device' bezeichnete Software in den Fahrzeugen
verbaut zu haben, die Abgaswerte manipulieren konnte, sobald das Computerprogramm registrierte, dass das betreffende
Fahrzeug in einem Labor überprüft wird.
2. Die als 'Defeat Device' bezeichnete Software wurde in folgenden Fahrzeugtypen verbaut, die allesamt einen 2,0 l
Dieselmotor hatten:
Baujahr EPA Testgruppe Marke und Baureihe
2009 9VWXV02.035N VW Jetta, VW Jetta SportWagen
2009 9VWXV02.0U5N VW Jetta, VW Jetta SportWagen
2010 AVWXV02.0U5N VW Golf, VW Jetta, VW Jetta SportWagen, Audi A3
2011 BVWXV02.0U5N VW Golf, VW Jetta, VW Jetta SportWagen, Audi A3
2012 CVWXV02.0U5N VW Beetle, VW Beetle Convertible, VW Golf, VW Jetta, VW Jetta SportWagen, Audi A3
2012 CVWXV02.0U4S VW Passat
2013 DVWCV02.0U5N VW Beetle, VW Beetle Convertible, VW Golf, VW Jetta, VW Jetta SportWagen, Audi A3
2013 DVWXV02.0U4S VW Passat
2014 EVWXV02.0U5N VW Beetle, VW Beetle Convertible, VW Golf, VW Jetta, VW Jetta SportWagen, Audi A3
2014 EVWXV02.0U4S VW Passat
2015 FVGAV02.0VAL VW Beetle, VW Beetle Convertible, VW Golf, VW Golf SportWagen, VW Jetta, VW Passat, Audi A3
Am 18. September 2015 gab die Volkswagen AG im Rahmen eines in den USA veröffentlichten 'Statements' öffentlich zu, die
Manipulationssoftware 'Defeat Device' zur Unterschreitung der vorgegebenen Abgaswerte eingesetzt zu haben.
Erstmals mit Ad-hoc-Mitteilungen vom 22. September 2015 und 23. September 2015 informierte die Volkswagen AG den
Kapitalmarkt über die Abgasmanipulationen. Die Kenntnis von den Manipulationen muss jedoch vorher bereits vorgelegen
haben. Entsprechend muss auch eine Ad-Hoc-Mitteilungspflicht vor dem 22. September 2015 entstanden sein.
3. Nach Bekanntwerden der Manipulationen brach der Kurswert der Aktien der Volkswagen AG bei erheblichen Umsätzen massiv
ein. Lag der Aktienkurs am 1. September 2015 noch bei EUR 164,35, so fiel der Aktienkurs mit Bekanntwerden der
Manipulationen in der Öffentlichkeit auf ca. EUR 101,00 und lag am 6. November 2015 bei EUR 97,18.
Die erhebliche Bedeutung des zwischen dem 19. und dem 22. September 2015 offenbarten Verhaltens der Volkswagen AG zeigt
sich auch augenfällig an der Schlusskurs- und Umsatzentwicklung der Vorzugsaktie der Volkswagen AG (ISIN DE0007664039)
im maßgeblichen Zeitraum zwischen dem 15. September 2015 und dem 6. November 2015 im Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG.
Datum Letzter Stand des Tages Tagesumsatz in Stück
14.09.2015 167,10 EUR 0,94 Mio.
15.09.2015 169,20 EUR 0,97 Mio.
16.09.2015 169,65 EUR 1,21 Mio.
17.09.2015 167,80 EUR 1,19 Mio.
18.09.2015 162,40 EUR 3,23 Mio.
21.09.2015 132,20 EUR 13,75 Mio.
22.09.2015 106,00 EUR 14,20 Mio.
23.09.2015 111,50 EUR 11,57 Mio.
24.09.2015 112,15 EUR 7,31 Mio.
25.09.2015 107,30 EUR 4,92 Mio.
28.09.2015 99,30 EUR 5,58 Mio.
29.09.2015 95,20 EUR 4,58 Mio.
30.09.2015 97,75 EUR 3,76 Mio.
01.10.2015 96,50 EUR 3,85 Mio.
02.10.2015 92,36 EUR 4,30 Mio.
05.10.2015 93,52 EUR 4,02 Mio.
06.10.2015 97,09 EUR 3,26 Mio.
07.10.2015 104,00 EUR 4,08 Mio.
08.10.2015 103,50 EUR 3,74 Mio.
09.10.2015 106,60 EUR 2,98 Mio.
12.10.2015 108,55 EUR 1,89 Mio.
13.10.2015 106,30 EUR 1,88 Mio.
14.10.2015 106,60 EUR 2,32 Mio.
15.10.2015 102,80 EUR 2,12 Mio.
16.10.2015 100,60 EUR 1,84 Mio.
19.10.2015 99,19 EUR 1,89 Mio.
20.10.2015 98,70 EUR 1,23 Mio.
21.10.2015 100,40 EUR 1,35 Mio.
22.10.2015 103,80 EUR 1,68 Mio.
23.10.2015 107,70 EUR 1,65 Mio.
26.10.2015 107,00 EUR 0,79 Mio.
27.10.2015 105,15 EUR 0,92 Mio.
28.10.2015 109,35 EUR 2,43 Mio.
29.10.2015 108,40 EUR 1,56 Mio.
30.10.2015 109,30 EUR 0,99 Mio.
02.11.2015 112,70 EUR 1,47 Mio.
03.11.2015 111,00 EUR 1,85 Mio.
04.11.2015 100,45 EUR 5,39 Mio.
05.11.2015 97,50 EUR 4,03 Mio.
06.11.2015 97,18 EUR 2,43 Mio.
4. Am 20. September 2015 - unmittelbar nach dem öffentlichen Bekanntwerden der streitgegenständlichen Umstände,
veröffentlichte die Volkswagen AG ein Video-Statement ihres seinerzeitigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Winterkorn.
Dabei ließ die Volkswagen AG durch ihren Vorstandsvorsitzenden u.a. verlauten:
'Bitte glauben Sie mir: Wir werden alles tun, um entstandenen Schaden wieder gutzumachen.' In einer Anhörung am 8.
Oktober 2015 vor dem House Committee on Energy and Commerce, USA, machte der Präsident und Vorstandsvorsitzende der
Volkswagen Group of America, Herr Michael Horn, Angaben zu den Vorkommnissen rund um die Manipulationen, die unter
anderem in der oben genannten Studie aufgedeckt wurden.
Im Rahmen der Anhörung sagte Herr Horn aus, dass die Volkswagen AG die Manipulationssoftware 'Defeat Device' absichtlich
in den betroffenen Fahrzeugen installierte, um die Testergebnisse betreffend die Abgaswerte zu verfälschen.
Herr Horn sagte darüber hinaus aus, dass die Verantwortlichkeit für die Entwicklung und die Prüfung der Dieselmotoren,
also auch für den Einbau der Software 'Defeat Device', in Deutschland am Sitz der Volkswagen AG liegt.
Des Weiteren sagte Herr Horn aus, dass die Software bereits im Jahre 2009 verbaut wurde. Jedoch wurde durch Herrn Horn
nicht mitgeteilt, wer diese Entscheidung traf, welchem Gremium diese Person angehörte und zu welchem Zeitpunkt die
Entscheidung genau fiel.
Auch gab Herr Horn zu, dass die Aussagen betreffend die Studienergebnisse gegenüber den Behörden, der CARB und der EPA,
seitens der Volkswagen AG falsch waren.
Am 2. November 2015 teilte die EPA mit, dass laut neuer Testversuche seitens der US-Behörden nun auch Fahrzeuge mit
3-Liter V6-Diesel-Aggregaten wie der VW Touareg aus dem Baujahr 2014, der Porsche Cayenne aus dem Baujahr 2015 und die
Audi A6 Quattro, A7 Quattro, A8, A8L und Q5 der neuen 2016er Baureihe die Abgaswerte massiv übersteigen. Dieselben
Ergebnisse wurden der Volkswagen AG mit Schreiben vom 2. November 2015 mitgeteilt. Die Volkswagen AG reagierte hierauf
mit einer Pressemitteilung vom 2. November 2015, in der die neuen Vorwürfe der EPA zurückgewiesen wurden. Es wurde
erklärt, dass keine Software in den genannten Fahrzeugen verbaut sei, um die Abgaswerte in unzulässiger Weise zu
verändern.
Dass diese Aussage wiederum falsch war, gab nun der Chef der im Konzern der Volkswagen AG ansässigen Marke Audi, Herr
Prof. Dr. Rupert Stadler, zu. Herr Prof. Dr. Rupert Stadler räumte anlässlich eines Treffens mit Vertretern des CARB in
den USA ein, dass auch Fahrzeuge mit 3,0-Liter V6-Diesel-Aggregaten eine Software verbaut haben, die als 'Defeat Device'
bezeichnet werden können.
5. Da die Manipulationen der Abgaswerte massiven Einfluss auf den Aktienkurs hatten, ist davon auszugehen, dass die
Volkswagen AG bzw. die Organe gegen die ihnen obliegende Pflicht zur unverzüglichen Veröffentlichung von
ad-hoc-pflichtigen Umständen verstießen, indem diese trotz entsprechender vorheriger Kenntnis keine Ad-hoc-Mitteilungen
veröffentlichten. Das Zuwarten mit der Ad-hoc-Mitteilung bis zum 22.09.2015 war nicht gerechtfertigt. Ausweislich der
über einen längeren Zeitraum geführten Gespräche mit den US-Behörden muss dem Vorstand bekannt gewesen sein, dass
vorliegend die Dieselmotoren manipuliert worden waren.
6. Nachdem auf Grund der Pressemitteilung der EPA am 18.09.2015 die Abgasaffäre öffentlich bekannt wurde, formierten sich
mehrere Klageplattformen, bestehend aus institutionellen und privaten Investoren, um die sich auf Grund der Abgasaffäre
ergebenden Schadensersatzansprüche gerichtlich geltend zu machen. Im Zuge der eingereichten Klagen wurde die Volkswagen
AG gezwungen, sich näher zu den Vorwürfen einer absichtlichen Manipulation der Dieselmotoren zu äußern.
In den schriftsätzlichen Ausführungen ließ die Volkswagen AG verlautbaren, dass der seinerzeitige Vorstandsvorsitzende,
Prof. Dr. Martin Winterkorn, bereits im Mai 2014 - und damit kurz nach dem Bekanntwerden der Studie der Universität West
Virginia - in seiner Wochenendpost über die aufgetretenen Verdachtsmomente hinsichtlich einer Manipulation informiert
worden war. Jedoch wird der genaue Inhalt dieser Notiz in keiner Weise mitgeteilt.
7. Auch wurde seitens mehrerer Techniker der Volkswagen AG und über die Medien bekannt, dass nicht nur vereinzelte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 30, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
