DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-31 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle Aktionäre Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2016, um 10.00 Uhr, im Mehr!
Theater am Großmarkt Hamburg, Banksstraße 28, 20097 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des
Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 14.
April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus
und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 147.000.000,00 EUR wird zur
Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von
83.971.787 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 146.950.627,25 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht
dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag von 49.372,75 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Die Fielmann AG trauert um ihr langjähriges Aufsichtsratsmitglied, Herrn Anton Wolfgang Graf von Faber-Castell. Graf von
Faber-Castell gehörte seit der Gründung der Fielmann Aktiengesellschaft im Jahr 1994 dem Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der
Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
(MitbestG) gewählt werden.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung
einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30% an Frauen
und Männern zu berücksichtigen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben
der Gesamterfüllung der gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Somit
müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot gemäß §
96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat besteht nach dem Tod von Graf von Faber-Castell aus sechs Frauen (drei
auf Seiten der Anteilseignervertreter, drei auf Seiten der Arbeitnehmervertreter) und neun Männern (vier auf Seiten der
Anteilseignervertreter, fünf auf Seiten der Arbeitnehmervertreter). Das gesetzliche Mindestanteilsgebot an Frauen und
Männern wird somit bereits erfüllt.
Durch den Tod von Graf von Faber-Castell ist ein Sitz vakant, so dass eine Ergänzungswahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Otto Schrader, Vorstandsvorsitzender der Otto Group, Hamburg, wohnhaft in Hamburg,
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2016 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Absatz 2 Satz 1 und Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtszeit
von Herrn Hans-Otto Schrader endet damit zeitgleich mit der Amtszeit aller übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn
Hans-Otto Schrader vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
steht Herr Hans-Otto Schrader in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Fielmann
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend
anzusehen wäre.
Herr Hans-Otto Schrader ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Bei den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften ist Herr Hans-Otto Schrader Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
Dr. August Oetker KG, Bielefeld (Mitglied des Beirats)
Systain Consulting GmbH, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)
OTTO-CHEER MAILORDER Co. Ltd., Shanghai (Chairman of the Board of Directors)
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital 2011 (§ 5 Absatz 3 der Satzung) läuft am 6. Juli 2016 aus, also noch vor dem Tag der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.
Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller
seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
