DJ DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-31 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle Aktionäre Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2016, um 10.00 Uhr, im Mehr!
Theater am Großmarkt Hamburg, Banksstraße 28, 20097 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des
Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 14.
April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus
und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 147.000.000,00 EUR wird zur
Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von
83.971.787 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 146.950.627,25 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht
dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag von 49.372,75 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Die Fielmann AG trauert um ihr langjähriges Aufsichtsratsmitglied, Herrn Anton Wolfgang Graf von Faber-Castell. Graf von
Faber-Castell gehörte seit der Gründung der Fielmann Aktiengesellschaft im Jahr 1994 dem Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der
Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
(MitbestG) gewählt werden.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung
einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30% an Frauen
und Männern zu berücksichtigen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben
der Gesamterfüllung der gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Somit
müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot gemäß §
96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat besteht nach dem Tod von Graf von Faber-Castell aus sechs Frauen (drei
auf Seiten der Anteilseignervertreter, drei auf Seiten der Arbeitnehmervertreter) und neun Männern (vier auf Seiten der
Anteilseignervertreter, fünf auf Seiten der Arbeitnehmervertreter). Das gesetzliche Mindestanteilsgebot an Frauen und
Männern wird somit bereits erfüllt.
Durch den Tod von Graf von Faber-Castell ist ein Sitz vakant, so dass eine Ergänzungswahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Otto Schrader, Vorstandsvorsitzender der Otto Group, Hamburg, wohnhaft in Hamburg,
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2016 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Absatz 2 Satz 1 und Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtszeit
von Herrn Hans-Otto Schrader endet damit zeitgleich mit der Amtszeit aller übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn
Hans-Otto Schrader vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
steht Herr Hans-Otto Schrader in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Fielmann
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend
anzusehen wäre.
Herr Hans-Otto Schrader ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Bei den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften ist Herr Hans-Otto Schrader Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
Dr. August Oetker KG, Bielefeld (Mitglied des Beirats)
Systain Consulting GmbH, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)
OTTO-CHEER MAILORDER Co. Ltd., Shanghai (Chairman of the Board of Directors)
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital 2011 (§ 5 Absatz 3 der Satzung) läuft am 6. Juli 2016 aus, also noch vor dem Tag der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.
Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller
seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
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Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.
b) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.
Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller
seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das
Genehmigte Kapital 2016 bis zum 13. Juli 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist, anzupassen.
II. Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung) gemäß §
203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Unter Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016
zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie während der
Hauptversammlung aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt und ist auch über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.fielmann.com zugänglich:
1. Bisheriges Genehmigtes Kapital 2011 und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016
§ 5 Absatz 3 der Satzung ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Diese Ermächtigung läuft am 6. Juli 2016 aus, also noch vor dem Tag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Um
der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand
auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen
der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu
erhöhen.
2. Genehmigtes Kapital 2016 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Durch das Genehmigte Kapital 2016 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2021 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Aktiengesetz ließe sogar eine
Ermächtigung bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zu. Aufgrund der guten
Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft und des damit verbundenen Anstiegs des Börsenwerts der Gesellschaft in den
letzten Jahren halten Vorstand und Aufsichtsrat aber eine Beschränkung der Ermächtigung auf einen Betrag von insgesamt
bis zu 5.000.000,00 EUR für angemessen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
folgenden Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
- bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016
festzulegen.
Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
b) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Aufgrund der Begrenzung der Ermächtigung auf einen Betrag von bis zu 5.000.000,00 EUR entfällt die weitere
Voraussetzung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wonach im Rahmen des Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
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Satz 4 AktG die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, maximal aber bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als
eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses liegt somit im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es
kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indes die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.
c) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Fielmann Aktiengesellschaft steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines
Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben
zu können, muss die Fielmann Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Fielmann Aktiengesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechtes wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016 zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Fielmann-Aktien
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von
Fielmann-Aktien im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird
auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den in
Buchstabe a) bis c) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder Teilen davon berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 EUR und
ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.213 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 83.971.787.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und
dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§
126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:
M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 3618 1116
E-Mail: WPV-BV-HV@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2016, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog.
Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 7. Juli 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die
Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter https://corporate.fielmann.com zum Download zur Verfügung. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Fielmann AG Investor Relations Weidestraße 118 a 22083 Hamburg Telefax:+ 49 (0) 40 270 76-150 E-Mail: investorrelations@fielmann.com Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Soll ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auch auf der diesjährigen Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter https://corporate.fielmann.com zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen diese bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 12. Juli 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse eingehen: Fielmann AG Investor Relations Weidestraße 118 a 22083 Hamburg Telefax:+ 49 (0) 40 270 76-150 E-Mail: investorrelations@fielmann.com Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern. 4. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR - Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016 zugehen, haben die Antragssteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, haben die Antragssteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Nach § 70 AktG bestehen sowohl für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, als auch für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016 zugehen, bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen: Fielmann AG Vorstand Weidestraße 118 a 22083 Hamburg Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich. 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 1 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: Fielmann AG Investor Relations Weidestraße 118 a 22083 Hamburg Telefax:+ 49 (0) 40 270 76-150 E-Mail: investorrelations@fielmann.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens am Mittwoch, 29. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieser Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich. 6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
