DGAP-HV: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-01 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Syzygy AG Bad Homburg v. d. Höhe WKN 510 480 / ISIN DE0005104806 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am Freitag, 8. Juli 2016, 10.30 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am
29. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 11.111.239,93 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,37 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: 4.717.471,14 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.393.768,79 EUR
Die Dividende wird ab dem 11. Juli 2016 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 78.528 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien
mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2015 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer
unveränderten Höhe der Dividende von 0,37 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen
entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über eine Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2006)
ist am 27. Mai 2016 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8.
Juli 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, oder
- wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der 'Ausgabepreis' bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten
zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Erwerb des Gegenstands der Sachleistung im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
6. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Syzygy München GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy München GmbH, Sitz München, (nachfolgend das 'Unternehmen' genannt).
Beide Parteien haben am 23. März 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der Syzygy München GmbH hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bereits am 15. April 2016 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Syzygy
München GmbH ebenfalls zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt.
- Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Syzygy München GmbH
Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des
Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der Syzygy München GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des
Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
- Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten
noch Abfindungen zu gewähren.
- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem
die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von
mindestens 5 Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
- Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und
danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem
Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des
Unternehmens.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, folgende Unterlagen aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der Syzygy München GmbH mit Sitz in München,
- die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für
die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
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June 01, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
