DJ DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-01 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Syzygy AG Bad Homburg v. d. Höhe WKN 510 480 / ISIN DE0005104806 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am Freitag, 8. Juli 2016, 10.30 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am
29. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die Aktie' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 11.111.239,93 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,37 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: 4.717.471,14 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.393.768,79 EUR
Die Dividende wird ab dem 11. Juli 2016 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 78.528 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien
mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2015 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer
unveränderten Höhe der Dividende von 0,37 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen
entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über eine Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2006)
ist am 27. Mai 2016 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8.
Juli 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, oder
- wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der 'Ausgabepreis' bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten
zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Erwerb des Gegenstands der Sachleistung im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
6. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Syzygy München GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy München GmbH, Sitz München, (nachfolgend das 'Unternehmen' genannt).
Beide Parteien haben am 23. März 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der Syzygy München GmbH hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bereits am 15. April 2016 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Syzygy
München GmbH ebenfalls zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt.
- Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Syzygy München GmbH
Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des
Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der Syzygy München GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des
Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
- Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten
noch Abfindungen zu gewähren.
- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem
die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von
mindestens 5 Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
- Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und
danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem
Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des
Unternehmens.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, folgende Unterlagen aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der Syzygy München GmbH mit Sitz in München,
- die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für
die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 01, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
- der Jahresabschluss der Syzygy München GmbH mit Sitz in München für das Rumpfgeschäftsjahr 2015,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der Syzygy
München GmbH mit Sitz in München.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben
genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter 'Die
Aktie' und 'Hauptversammlung'zum Download zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
7. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Herr Michael Mädel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Juli 2016 niedergelegt.
Herr Mädel wurde in der Hauptversammlung am 6. Juni 2014 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Rupert Day, Vorsitzender der Geschäftsführung der Tenth Avenue Ltd., wohnhaft in London,
für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.
Die Tenth Avenue Ltd. ist ein verbundenes Unternehmen der WPP plc. Die WPP plc. ist mittelbar mit 50,48% an der Syzygy AG
beteiligt.
Herr Day übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG aus.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Day nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Syzygy AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Syzygy AG oder einem wesentlich an der Syzygy AG beteiligten Aktionär steht.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formierten
Aufsichtsrats Herr Ralf Hering für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie gegebenenfalls
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2
WpHG die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.
Bericht zu TOP 5 - Beschlussfassung über eine Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 5, ein neues genehmigtes
Kapital über insgesamt EUR 6.000.000,00 zu schaffen.
Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle
Marktentwicklungen zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition erforderlich werden sollte,
stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig
verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den
Kapitalmärkten kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als
auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage
sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.
Bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der vorgeschlagene
Beschluss sieht jedoch vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt wird, das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien deren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn die Aktien schnell platziert werden sollen, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche
Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines
Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem vergleichsweise
frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen,
dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs
ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zum
Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder z.B. nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG veräußert wurden. Unabhängig davon, ob
entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen
Ermächtigungen mit der jeweiligen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem
Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Dies kann
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch bedeutsam werden. In solchen Fällen
bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Die erbetene
Ermächtigung schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in
Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur
Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel bei dem
Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außen
stehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird
weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien verpflichtet
ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der
Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter
der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 1. Juli 2016, 24.00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Syzygy AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA/CS
Am Markt 16-18
28195 Bremen
Telefax: +49 (0)421 3603 153
E-Mail: hv@neelmeyer.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 01, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
