DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-06 / 15:15
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375/WKN A1K037 Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, dem 13. Juli 2016, um 10.00 Uhr in der Eventpassage,
Auditorium l,
Kantstraße 8, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.
Die genannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über
uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 5: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 6: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 erstellten Zwischenfinanzberichten
zu wählen.
TOP 7: Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der
artnet AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juli 2016, so dass eine Neuwahl
erforderlich ist.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn John Hushon, Naples, Florida, USA,
Geschäftsführer der North Oak Consulting, Inc. (Washington DC),
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr John Hushon ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Hushon den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der
artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Hushon in keinen
nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans Neuendorf, Berlin,
Kunsthändler,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in
einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Neuendorf ist Vorstandsvorsitzender der Galerie Neuendorf AG, die zu 27,06% an der artnet AG beteiligt ist.
Herr Neuendorf und Jacob Pabst, Vorstand der artnet AG, sind verwandtschaftlich verbunden.
Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1
Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur artnet AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG oder einem wesentlich an der artnet AG
beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für die Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats der artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Piroschka Dossi, München,
Autorin und Kunstkuratorin,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Frau Piroschka Dossi ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in
einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Frau Dossi den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der
artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dossi in keinen
nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen auf der Internetseite http://www.artnet.de unter
dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Hushon, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067 auf
den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft
sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
III. Teilnahmebestimmungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
(i) am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und (ii) sich rechtzeitig vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
6. Juli 2016,
24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister, in dem die
Namensaktien geführt werden, eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum
zwischen dem 7. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ) und dem 13. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ) keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 6. Juli 2016 (sog. Technical
Record Date).
Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 6. Juli 2016 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und
Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung der Aktien auf
den Erwerber noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG (hierzu siehe unten).
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur
Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. auf Wunsch
am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches - BGB).
Die Vollmacht kann in Textform entweder (i) gegenüber der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
sowie am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird
die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es, soweit sich aus § 135 AktG nichts Abweichendes
ergibt, eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser Nachweis kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht oder unter vorstehend genannter Adresse
einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) an die Gesellschaft gesendet
werden. Vorstehende Ausführungen gelten für den Widerruf einer Vollmacht entsprechend. Better Orange IR & HV AG ist
sowohl für die Vollmachtserteilung als auch deren Widerruf sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter
dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf
Verlangen auch kostenlos zugesandt. Es ist außerdem den Anmeldeunterlagen beigefügt und befindet sich auf der
Rückseite jeder Eintrittskarte.
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft besondere Formerfordernisse noch bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie
bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft
benannten, jeweils einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht ebenfalls unter
der Internetseite http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur
Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Es ist außerdem den Anmeldeunterlagen beigefügt
und befindet sich auf der Rückseite jeder Eintrittskarte.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung
oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen nur bis Dienstag, den 12. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die
oben in diesem Abschnitt III. 2. ('Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte') genannte Anschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
12. Juni 2016,
24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der
artnet AG
Oranienstraße 164
10969 Berlin.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt
'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)
