DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2016 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2016 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-07 / 15:07 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003 Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 114. ordentliche Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 15. Juli 2016, 10.00 Uhr, im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden 114. ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss (mit dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns) und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 08. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 48.768.691,39 einen Betrag von EUR 47.290.796,40 - dies entspricht einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Aktie - an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 1.477.894,99 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende soll am 18. Juli 2016 ausgezahlt werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 6. Nachwahl zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Helmut Rothenberger hat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 die Niederlegung seines Aufsichtsratsmandates als Anteilseignervertreter erklärt, so dass nach § 9 Abs. 2 der Satzung für den Rest seiner Amtszeit eine Nachfolgerin gewählt werden soll. Deren Amtszeit läuft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, aus. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, 15 f. MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG, § 25 Abs. 2 EGAktG ist bei Wahlen zum Aufsichtsrat seit dem 01. Januar 2016 ein Anteil von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu beachten (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat grundsätzlich insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG allerdings widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner- und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Bis zur Bestellung einer Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger hat der Anteilseignerseite noch keine Frau angehört. Es ist daher erforderlich, dass die Hauptversammlung eine Frau als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger in den Aufsichtsrat wählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Irene Bader, Director Corporate Marketing bei der MORI SEIKI Europe AG, wohnhaft in Feldafing, als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu wählen. Frau Irene Bader wurde bereits interimistisch bis zur Beendigung der anstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht Bielefeld zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, so dass im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung die gemeinsame Arbeit mit Frau Bader fortgeführt werden kann. Frau Bader ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht Frau Bader - abgesehen von dem im nächsten Satz offengelegten Arbeitsverhältnis bei der MORI SEIKI Europe AG - nicht in einer nach dieser Empfehlungen offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, einem wesentlich an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär oder den Organen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Frau Bader ist Mitarbeiterin der MORI SEIKI Europe AG, Winterthur/Schweiz, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der DMG MORI CO., LTD. Diese ist wiederum direkt und indirekt an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wesentlich beteiligt. Der Wahlvorschlag entspricht den Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Lebenslauf der Frau Bader findet sich im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung'. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die DMG MORI GmbH und die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT haben am 02. Juni 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits am 02. Juni 2016 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juni 2016 zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen und der DMG MORI GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut (ohne Inhalts- und Anlagenverzeichnis): 'DIESER BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG THIS CONTROL AND PROFIT TRANSFER AGREEMENT (der 'Vertrag') wurde am 2. Juni 2016 geschlossen (the 'Agreement') is entered into as of 2 June 2016 ZWISCHEN: BETWEEN: (1) DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (1) DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, entered in the commercial register of Stuttgart Stuttgart unter HRB 750545, Local Court under HRB 750545, - nachfolgend - hereinafter referred to as 'DMG MORI GmbH' - 'DMG MORI GmbH' -
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
(2) DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (2) DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, entered in the commercial register of Bielefeld Bielefeld unter HRB 7144, Local Court under HRB 7144, - nachfolgend - hereinafter referred to as 'DMG MORI AG' - 'DMG MORI AG' - Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet. The persons listed in no. (1) and (2) above are also referred to collectively as the 'Parties' and each as a 'Party'. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: NOW IT IS AGREED as follows: § 1 § 1 Leitung Control (1) Die DMG MORI AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DMG MORI GmbH. Die DMG MORI GmbH ist demgemäß berechtigt, (1) The DMG MORI AG subordinates the control of its company to the DMG MORI GmbH. Thus, DMG MORI GmbH is entitled to give dem Vorstand der DMG MORI AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der DMG MORI instructions to the management board of DMG MORI AG regarding the management of the company. The management board of DMG AG ist verpflichtet, den Weisungen der DMG MORI GmbH Folge zu leisten. MORI AG shall be obliged to comply with the instructions of DMG MORI GmbH. (2) Die Geschäftsführung und die Vertretung der DMG MORI AG obliegen weiterhin dem Vorstand der DMG MORI AG. (2) Management and representation of DMG MORI AG shall continue to be the responsibility of the management board of DMG MORI AG. (3) Die DMG MORI GmbH wird ihr Weisungsrecht nur durch die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung ausüben. Weisungen sind in (3) DMG MORI GmbH shall only exercise its right to give instructions through its directors. Instructions shall be issued in Textform zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. text form (Textform) or, in the event they are issued orally, shall subsequently be confirmed in text form without undue delay. (4) Die DMG MORI GmbH ist nicht berechtigt, der DMG MORI AG die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, ihn aufrecht (4) DMG MORI GmbH is not entitled to issue the instruction to the management board of DMG MORI AG to amend, maintain, extend zu erhalten, zu verlängern oder zu beenden. or terminate this Agreement. § 2 § 2 Gewinnabführung Transfer of Profit (1) Die DMG MORI AG verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn an die DMG MORI GmbH abzuführen. Abzuführen ist - (1) DMG MORI AG undertakes to transfer its entire profit to DMG MORI GmbH. Apart from any contribution to and any vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) - der gemäß § 301 Aktiengesetz ('AktG') in der dissolution of reserves pursuant to para. (2), DMG MORI AG shall transfer the maximum amount permissible under § 301 jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. German Stock Corporation Act ('AktG', Aktiengesetz), as amended from time to time. (2) Die DMG MORI AG kann mit schriftlicher Zustimmung der DMG MORI GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere (2) DMG MORI AG may, with written consent of DMG MORI GmbH, allocate parts of its annual profits to other profit reserves if Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung and to the extent permissible under commercial law and as economically justified by sound commercial judgement. Profit wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 (3) reserves pursuant to § 272 (3) of the German Commercial Code ('HGB', Handelsgesetzbuch) which have been created during Handelsgesetzbuch ('HGB') sind auf schriftliches Verlangen der DMG MORI GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines the term of this Agreement shall be liquidated upon written request of DMG MORI GmbH and used to compensate any loss for Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 (3) HGB oder the financial year or be transferred as profit. Further profit reserves pursuant to § 272 (3) HGB or capital reserves Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 (1) Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Dauer dieses pursuant to § 272 (1) No. 1 to 4 HGB (regardless whether they have been accrued before or during the term of this Vertrags gebildet wurden) oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als agreement) and profits carried forward from the period prior to the term of this Agreement may neither be transferred as Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. profit nor be used to compensate any loss for the financial year. (3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden (3) The obligation to transfer the annual profit applies for the first time to the entire profit generated in the financial Geschäftsjahrs der DMG MORI AG oder des späteren Geschäftsjahrs der DMG MORI AG, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) year of DMG MORI AG beginning on 1 January 2016 or for whichever subsequent financial year in which this Agreement wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG fällig und ist ab becomes effective according to § 6 (2). The obligation according to sentence 1 becomes due upon the end of the financial diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 3% p.a. zu verzinsen. year of the DMG MORI AG and shall bear interest from this point on at an interest rate of 3% p.a. § 3 § 3 Verlustübernahme Assumption of Losses (1) Die DMG MORI GmbH ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme (1) In accordance with the provisions of § 302 AktG as amended from time to time, DMG MORI GmbH is obliged to assume any verpflichtet. losses. (2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) (2) The obligation to assume any losses applies for the first time to the financial year in which this Agreement becomes wirksam wird. § 2 (3) Satz 2 gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. effective according to § 6 (2) of this Agreement. § 2 (3) sentence 2 applies accordingly to the obligation to assume any losses. § 4 § 4 Ausgleich Recurring Compensation
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