DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2016 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2016 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-07 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 114. ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, den 15. Juli 2016, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld,
Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden 114. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2015 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2015.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss (mit dem Vorschlag des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns) und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 08. März 2016 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss
und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht
des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich
gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 48.768.691,39 einen Betrag
von EUR 47.290.796,40 - dies entspricht einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Aktie - an die
Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 1.477.894,99 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 18. Juli 2016 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Helmut Rothenberger hat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 die Niederlegung
seines Aufsichtsratsmandates als Anteilseignervertreter erklärt, so dass nach § 9 Abs. 2 der Satzung für den Rest
seiner Amtszeit eine Nachfolgerin gewählt werden soll. Deren Amtszeit läuft mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, aus.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, 15 f. MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG, § 25 Abs. 2 EGAktG ist bei Wahlen zum Aufsichtsrat seit dem 01. Januar 2016 ein Anteil von
mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu beachten (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom
Aufsichtsrat grundsätzlich insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG allerdings
widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner- und der Seite der Arbeitnehmervertreter
getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Bis zur Bestellung
einer Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger hat der Anteilseignerseite noch keine Frau angehört. Es ist daher
erforderlich, dass die Hauptversammlung eine Frau als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger in den Aufsichtsrat
wählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Irene Bader, Director Corporate Marketing bei der MORI SEIKI Europe AG, wohnhaft
in Feldafing, als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2017 beschließt, zu wählen.
Frau Irene Bader wurde bereits interimistisch bis zur Beendigung der anstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft
auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht Bielefeld zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, so dass im
Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung die gemeinsame Arbeit mit Frau Bader fortgeführt werden kann.
Frau Bader ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der
Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht Frau Bader - abgesehen von dem im nächsten Satz
offengelegten Arbeitsverhältnis bei der MORI SEIKI Europe AG - nicht in einer nach dieser Empfehlungen
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, einem wesentlich an der
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär oder den Organen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Frau Bader ist
Mitarbeiterin der MORI SEIKI Europe AG, Winterthur/Schweiz, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der DMG MORI CO.,
LTD. Diese ist wiederum direkt und indirekt an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wesentlich beteiligt.
Der Wahlvorschlag entspricht den Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Der Lebenslauf der Frau Bader findet sich im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations'
und folgend 'Hauptversammlung'.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DMG MORI GmbH und
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Die DMG MORI GmbH und die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT haben am 02. Juni 2016 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bereits am 02. Juni 2016 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der anschließenden Eintragung in das
Handelsregister.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juni 2016 zwischen der
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen und der DMG MORI GmbH als herrschendem Unternehmen
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut (ohne Inhalts- und Anlagenverzeichnis):
'DIESER BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG THIS CONTROL AND PROFIT TRANSFER AGREEMENT
(der 'Vertrag') wurde am 2. Juni 2016 geschlossen (the 'Agreement') is entered into as of 2 June 2016
ZWISCHEN: BETWEEN:
(1) DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (1) DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, entered in the commercial register of Stuttgart
Stuttgart unter HRB 750545, Local Court under HRB 750545,
- nachfolgend - hereinafter referred to as
'DMG MORI GmbH' - 'DMG MORI GmbH' -
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: -2-
(2) DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts (2) DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, entered in the commercial register of Bielefeld
Bielefeld unter HRB 7144, Local Court under HRB 7144,
- nachfolgend - hereinafter referred to as
'DMG MORI AG' - 'DMG MORI AG' -
Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet. The persons listed in no. (1) and (2) above are also referred to collectively as the 'Parties' and each as a 'Party'.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: NOW IT IS AGREED as follows:
§ 1 § 1
Leitung Control
(1) Die DMG MORI AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DMG MORI GmbH. Die DMG MORI GmbH ist demgemäß berechtigt, (1) The DMG MORI AG subordinates the control of its company to the DMG MORI GmbH. Thus, DMG MORI GmbH is entitled to give
dem Vorstand der DMG MORI AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der DMG MORI instructions to the management board of DMG MORI AG regarding the management of the company. The management board of DMG
AG ist verpflichtet, den Weisungen der DMG MORI GmbH Folge zu leisten. MORI AG shall be obliged to comply with the instructions of DMG MORI GmbH.
(2) Die Geschäftsführung und die Vertretung der DMG MORI AG obliegen weiterhin dem Vorstand der DMG MORI AG. (2) Management and representation of DMG MORI AG shall continue to be the responsibility of the management board of DMG MORI
AG.
(3) Die DMG MORI GmbH wird ihr Weisungsrecht nur durch die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung ausüben. Weisungen sind in (3) DMG MORI GmbH shall only exercise its right to give instructions through its directors. Instructions shall be issued in
Textform zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. text form (Textform) or, in the event they are issued orally, shall subsequently be confirmed in text form without undue
delay.
(4) Die DMG MORI GmbH ist nicht berechtigt, der DMG MORI AG die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, ihn aufrecht (4) DMG MORI GmbH is not entitled to issue the instruction to the management board of DMG MORI AG to amend, maintain, extend
zu erhalten, zu verlängern oder zu beenden. or terminate this Agreement.
§ 2 § 2
Gewinnabführung Transfer of Profit
(1) Die DMG MORI AG verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn an die DMG MORI GmbH abzuführen. Abzuführen ist - (1) DMG MORI AG undertakes to transfer its entire profit to DMG MORI GmbH. Apart from any contribution to and any
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) - der gemäß § 301 Aktiengesetz ('AktG') in der dissolution of reserves pursuant to para. (2), DMG MORI AG shall transfer the maximum amount permissible under § 301
jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. German Stock Corporation Act ('AktG', Aktiengesetz), as amended from time to time.
(2) Die DMG MORI AG kann mit schriftlicher Zustimmung der DMG MORI GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere (2) DMG MORI AG may, with written consent of DMG MORI GmbH, allocate parts of its annual profits to other profit reserves if
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung and to the extent permissible under commercial law and as economically justified by sound commercial judgement. Profit
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 (3) reserves pursuant to § 272 (3) of the German Commercial Code ('HGB', Handelsgesetzbuch) which have been created during
Handelsgesetzbuch ('HGB') sind auf schriftliches Verlangen der DMG MORI GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines the term of this Agreement shall be liquidated upon written request of DMG MORI GmbH and used to compensate any loss for
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 (3) HGB oder the financial year or be transferred as profit. Further profit reserves pursuant to § 272 (3) HGB or capital reserves
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 (1) Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Dauer dieses pursuant to § 272 (1) No. 1 to 4 HGB (regardless whether they have been accrued before or during the term of this
Vertrags gebildet wurden) oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als agreement) and profits carried forward from the period prior to the term of this Agreement may neither be transferred as
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. profit nor be used to compensate any loss for the financial year.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden (3) The obligation to transfer the annual profit applies for the first time to the entire profit generated in the financial
Geschäftsjahrs der DMG MORI AG oder des späteren Geschäftsjahrs der DMG MORI AG, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) year of DMG MORI AG beginning on 1 January 2016 or for whichever subsequent financial year in which this Agreement
wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG fällig und ist ab becomes effective according to § 6 (2). The obligation according to sentence 1 becomes due upon the end of the financial
diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 3% p.a. zu verzinsen. year of the DMG MORI AG and shall bear interest from this point on at an interest rate of 3% p.a.
§ 3 § 3
Verlustübernahme Assumption of Losses
(1) Die DMG MORI GmbH ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme (1) In accordance with the provisions of § 302 AktG as amended from time to time, DMG MORI GmbH is obliged to assume any
verpflichtet. losses.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) (2) The obligation to assume any losses applies for the first time to the financial year in which this Agreement becomes
wirksam wird. § 2 (3) Satz 2 gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. effective according to § 6 (2) of this Agreement. § 2 (3) sentence 2 applies accordingly to the obligation to assume any
losses.
§ 4 § 4
Ausgleich Recurring Compensation
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: -3-
(1) Die DMG MORI GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG ab dem Geschäftsjahr der DMG MORI AG, (1) The DMG MORI GmbH undertakes to pay to the outside shareholders of DMG MORI AG a recurring annual cash compensation
für das der Anspruch auf Gewinnabführung der DMG MORI GmbH gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als ('Recurring Compensation', Ausgleich) from and including the financial year of DMG MORI AG in relation to which the
angemessenen Ausgleich eine jährliche Geldleistung ('Ausgleich') zu zahlen. claim of DMG MORI GmbH for the transfer of the annual profit under § 2 takes effect, and for the further term of this
Agreement.
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der DMG MORI AG für jede DMG MORI AG-Aktie (2) The Recurring Compensation Payment amounts for each full financial year (12 months) of DMG MORI AG for each DMG MORI
brutto EUR 1,17, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für AG-Share to a gross sum (Bruttobetrag) of EUR 1.17 minus the amount of any corporate income tax and the solidarity
diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des surcharge in accordance with the respective tax rate applicable for these taxes for the relevant financial year, whereby
Ausgleichs in Höhe von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer this deduction is to be effected only on the portion of the Recurring Compensation of EUR 0.88 for each DMG MORI
belasteten Gewinne bezieht. AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 Based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement, 15% corporate income tax plus 5.5% solidarity
je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% surcharge, amounting to EUR 0.88, are deducted from the portion of Recurring Compensation of EUR 0.14 for each DMG MORI
Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,14, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax. Together with the portion of the
Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne Recurring Compensation of EUR 0.29 for each DMG MORI AG-Share resulting from profits which are not subject to German
bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe corporate income tax, this results in a total Recurring Compensation of EUR 1.03 net per DMG MORI AG-Share for each full
von insgesamt EUR 1,03 netto je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr (12 Monate). financial year (12 months), based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement.
Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils The Recurring Compensation is due on the third banking day following the ordinary general shareholders' meeting of DMG
abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs fällig. MORI AG for any respective preceding financial year but in any event within eight months following expiration of the
relevant financial year.
(3) Der Ausgleich wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der DMG MORI (3) The Recurring Compensation is granted for the first time for the full financial year of DMG MORI AG for which the claim
GmbH gemäß § 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der DMG MORI AG endet oder die DMG MORI AG of DMG MORI GmbH for transfer of profit under § 2 becomes effective. If this Agreement ends during a financial year of
für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das DMG MORI AG or if DMG MORI AG establishes an abbreviated financial year (Rumpfgeschäftsjahr) for a period during the
betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. term of this Agreement, the Recurring Compensation is reduced pro rata temporis for the relevant financial year.
(4) Falls das Grundkapital der DMG MORI AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich (4) If the share capital of DMG MORI AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares, the
der Ausgleich je DMG MORI AG-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Recurring Compensation for each DMG MORI AG-Share is reduced to such an extent that the total amount of the Recurring
Grundkapital der DMG MORI AG gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die Compensation remains unchanged. If the share capital of DMG MORI AG is increased against cash contributions and/or
von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den contributions in kind, the rights under this § 4 also apply for the shares subscribed to by outside shareholders in such
neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der DMG MORI AG bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten capital increase. The beginning of each entitlement of the new shares pursuant to this § 4 corresponds to the dividend
Gewinnanteilsberechtigung. entitlement set by DMG MORI AG when issuing the new shares.
(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren (5) If an appraisal proceeding (Spruchverfahren) according to the German Act on Appraisal Proceedings
Ausgleich festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung (Spruchverfahrensgesetz) is initiated and the court determines a higher Recurring Compensation by non-appealable
des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre decision, the outside shareholders are entitled to demand a corresponding supplemental payment to the Recurring
gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der DMG MORI AG in einem Vergleich Compensation even if such shareholders have already been compensated according to § 5. Likewise, all other outside
zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs verpflichtet. shareholders will be treated equally if DMG MORI GmbH undertakes to pay a higher Recurring Compensation to an outside
shareholder of DMG MORI AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or settling judicial appraisal
proceedings (Spruchverfahren).
§ 5 § 5
Abfindung Compensation
(1) Die DMG MORI GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen DMG MORI (1) DMG MORI GmbH undertakes upon demand of each outside shareholder of DMG MORI AG to purchase such shareholder's DMG MORI
AG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ('Abfindung') zu erwerben. AG-Shares in exchange for a cash compensation in the amount of EUR 37.35 for each DMG MORI AG-Share ('Compensation',
Abfindung).
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: -4-
(2) Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der DMG MORI AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach (2) The obligation of DMG MORI GmbH to purchase DMG MORI AG-Shares is limited to a specific period of time. The time
dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt limitation period ends two months after the date on which the registration of this Agreement in the commercial register
gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 (4) Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des (Handelsregister) of DMG MORI AG has been announced pursuant to section 10 HGB. An extension of the time limitation
Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt. In period pursuant to section 305 (4) sentence 3 AktG as a result of a motion for determining the Recurring Compensation or
diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Compensation by the court determined according to § 2 of the German Act on Appraisal Proceedings
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. (Spruchverfahrensgesetz) remains unaffected. In this case, the time limitation period ends two months after the date on
which the decision on the last motion ruled on has been announced in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist das Grundkapital der DMG MORI AG aus Gesellschaftsmitteln gegen (3) If the share capital of DMG MORI AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares prior to
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der the expiration of the time limitation period set forth in § 5 (2), the Compensation for each share is reduced from this
Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das point in time to such an extent that the total amount of the Compensation for the shares not compensated at this point
Grundkapital der DMG MORI AG bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, in time remains unchanged. If the share capital of DMG MORI AG is increased prior to the expiration of the time
gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. limitation period set forth in § 5 (2) against cash contributions and/or contributions in kind, the rights under this §
5 also apply for the shares subscribed to by the outside shareholders in such capital increase.
(4) Die Übertragung der DMG MORI AG-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei. (4) The transfer of the DMG MORI AG-Shares for Compensation is free of costs for the outside shareholders of DMG MORI AG.
(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere (5) If an appraisal proceeding (Spruchverfahren) according to the German Act on Appraisal Proceedings
Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung (Spruchverfahrensgesetz) is initiated and the court determines a higher Compensation by non-appealable decision, the
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber outside shareholders are entitled to demand a supplemental payment to the Compensation even if they have already been
einem außenstehenden Aktionär der DMG MORI AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu compensated. Likewise, all other outside shareholders will be treated equally if DMG MORI GmbH undertakes to pay a
einer höheren Abfindung verpflichtet. higher Compensation to an outside shareholder of DMG MORI AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or
settling judicial appraisal proceedings (Spruchverfahren).
§ 6 § 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages Validity, Term and Termination of the Agreement
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DMG MORI AG sowie der Zustimmung der (1) This Agreement requires for its effectiveness each the consent of the general shareholders' meeting of DMG MORI AG as
Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH. well as the consent of the general shareholders' meeting of DMG MORI GmbH.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der DMG MORI AG eingetragen worden ist. (2) This Agreement becomes effective upon registration of its existence in the commercial register of DMG MORI AG.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf (3) This Agreement is concluded for an indefinite period of time. It can be terminated in writing with a notice period of
eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden. six month to the end of the financial year of DMG MORI AG.
Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden, das mindestens sechs volle Zeitjahre (72 This Agreement can be terminated for the first time as of the end of the financial year of DMG MORI AG that ends at
Monate) nach dem Beginn des 1. Januar 2016 endet, wenn die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung gemäß § 2 least six full years (Zeitjahre) (72 months) after the beginning of 1 January 2016 , if the obligation of DMG MORI AG to
für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG wirksam wird. transfer its entire annual profit (Gewinnabfuhrung) pursuant to § 2 becomes effective for the financial year of DMG MORI
AG beginning 1 January 2016.
Wird die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung gemäß § 2 erst für den gesamten Gewinn eines späteren If the obligation of DMG MORI AG to transfer its entire annual profit (Gewinnabfuhrung) pursuant to § 2 becomes
Geschäftsjahrs der DMG MORI AG wirksam, kann er erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden, effective for a later financial year of DMG MORI AG, this Agreement can be terminated for the first time as of the end
das mindestens fünf volle Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn dieses späteren Geschäftsjahrs endet. of the financial year of DMG MORI AG that ends at least five full years (Zeitjahre) (60 months) after the beginning of
such later financial year.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund (4) Each party can terminate this Agreement for good cause (wichtiger Grund) without compliance with any notice period. Good
liegt insbesondere vor, wenn cause exists in particular if
- ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrags gegeben ist, - good cause for purposes of German tax law for the termination of this Agreement exists,
- der DMG MORI GmbH nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den DMG MORI AG-Aktien - DMG MORI GmbH ceases to directly or indirectly hold the majority of the voting rights from the DMG MORI AG-Shares,
zusteht, - DMG MORI GmbH has contractually undertaken an obligation to transfer DMG MORI AG-Shares to a third party in a way that
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: -5-
- die DMG MORI GmbH sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der DMG MORI AG auf einen Dritten zu übertragen, so DMG MORI GmbH will cease to directly or indirectly hold the majority of the voting rights from the DMG MORI AG-Shares
dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die after the forthcoming settlement of such contract which may be subject to external conditions, or
Mehrheit der Stimmrechte aus den DMG MORI AG-Aktien nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder - a merger, division or liquidation of DMG MORI GmbH or DMG MORI AG is being implemented.
- eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der DMG MORI GmbH oder der DMG MORI AG durchgeführt wird.
(5) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. (5) Any notice of termination must be in writing.
§ 7 § 7
Patronatserklärung Comfort Letter
Die DMG MORI CO., Ltd. mit Sitz in Yamato-Koriyama, Nara, Japan, ('DMG MORI CO') hat als alleinige Gesellschafterin der DMG MORI DMG MORI CO., Ltd. with seat in Yamato-Koriyama, Nara, Japan, ('DMG MORI CO') as the sole shareholder of DMG MORI GmbH has
GmbH, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte without joining the Agreement as a party provided the comfort letter attached for information purposes to this Agreement as an
Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat sich die DMG MORI CO uneingeschränkt und unwiderruflich dazu Annex. In this comfort letter DMG MORI CO has undertaken without limitation and irrevocably to ensure, that DMG MORI GmbH will
verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die DMG MORI GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die DMG MORI GmbH stets be financially equipped in a way that DMG MORI GmbH is at all times able to fulfil all its obligations arising from or in
in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. connection with this Agreement completely and in time.
§ 8 § 8
Schlussbestimmungen Final provisions
(1) Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder der Vertrag (1) To the extent a provision of this Agreement is or becomes invalid or impracticable in full or in part, or if this
eine notwendige Regelung nicht enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle Agreement does not contain a necessary provision, the validity of the remaining provisions of this Agreement shall not
der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine angemessene Regelung be affected. In place of the invalid or impracticable provision, or in order to remedy an omission in this Agreement, an
als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben appropriate provision shall be deemed to be agreed which corresponds as far as legally permissible to what the Parties
oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke bedacht intended or would have intended in accordance with the intent and purpose of this Agreement if they had been aware of
hätten. the invalidity or omission.
(2) Dieser Vertrag unterliegt in seiner Anwendung und Auslegung dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany.
(3) Die englische Fassung dieses Vertrags dient lediglich der Information. Sollte die englische Fassung in ihrer Bedeutung (3) The English version is for information purposes only. If the English legal meaning differs from the German legal meaning
von der deutschen Fassung abweichen, ist allein die deutsche Fassung rechtlich maßgebend. of this Agreement and its terms, the German meaning shall prevail.
Dieser Vertrag wurde an dem eingangs genannten Datum This Agreement has been entered into on the date stated at
geschlossen. the beginning of this Agreement.
UNTERSCHRIFTEN SIGNATURES
DMG MORI GmbH DMG MORI GmbH
vertreten durch: represented by:
Name: Tatsuo Kondo Name: Dr. James Victor Nudo
Position: Geschäftsführer Position: Geschäftsführer
Managing Director Managing Director
Name: Christian Thönes Name: Björn Biermann
Position: Vorsitzender des Vorstands Position: Mitglied des Vorstands
Chairperson of the Management Board Member of the Management Board
Name: Dr. Maurice Eschweiler
Position: Mitglied des Vorstands
Member of the Management Board
Anlage: Schedule:
Patronatserklärung der DMG MORI CO Comfort Letter of DMG MORI CO
Die DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8,
8, 70597 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des 70597 Stuttgart, entered in the commercial register of
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 750545 ('DMG MORI Stuttgart Local Court under HRB 750545 ('DMG MORI GmbH'),
GmbH') beabsichtigt, einen Beherrschungs- und intends to enter into a domination and profit and loss
Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI transfer agreement (Beherrschungs- und
AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Gewinnabführungsvertrag) with DMG MORI
Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689
Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 7144 ('DMG MORI AG') Bielefeld, entered in the commercial register of
als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu Bielefeld Local Court under HRB 7144 ('DMG MORI AG'), as
schließen ('Vertrag'). Die DMG MORI CO., LTD., eine nach the controlled and profit transferring company
japanischem Recht gegründete und unter diesem tätige ('Agreement'). DMG MORI CO., LTD., a stock corporation
Aktiengesellschaft mit Sitz in Yamato-Koriyama, Nara, incorporated and operating under the laws of Japan, with
Japan ('DMG MORI CO'), hält unmittelbar 100% der Anteile registered office in Yamato-Koriyama, Nara, Japan ('DMG
an der DMG MORI GmbH und gibt hiermit folgende MORI CO'), directly holds 100% of the shares in DMG MORI
Erklärungen ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten: GmbH and hereby makes the following declarations without
joining the Agreement as a party:
1. Die DMG MORI CO verpflichtet sich uneingeschränkt und 1. DMG MORI CO undertakes without limitation and irrevocably
unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die DMG MORI to ensure, that DMG MORI GmbH will be financially
GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die equipped in such a way that DMG MORI GmbH is at all times
DMG MORI GmbH stets in der Lage ist, alle ihre able to fulfil all its obligations arising from or in
Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem connection with the Agreement completely when they become
Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies due. This applies in particular to the obligation to
gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich compensate losses pursuant to section 302 German Stock
nach § 302 AktG. Der DMG MORI AG steht insoweit ein Corporation Act ('AktG', Aktiengesetz). To that extent
eigener Anspruch, gerichtet auf Zahlung an die DMG MORI DMG MORI AG has an own claim directed at payment to DMG
GmbH, zu. MORI GmbH.
2. Die DMG MORI CO steht den außenstehenden Aktionären der 2. DMG MORI CO undertakes without limitation and irrevocably
DMG MORI AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich vis-a-vis the outside shareholders of DMG MORI AG that
dafür ein, dass die DMG MORI GmbH alle ihnen gegenüber DMG MORI GmbH fulfils all its obligations towards them
bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit arising from or in connection with the Agreement
dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und completely and in time, in particular with respect to the
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DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: -6-
Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit recurring compensation (Ausgleich) and the cash steht den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG ein compensation (Abfindung). To that extent the outside eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB, gerichtet auf shareholders of DMG MORI AG have an own claim according Zahlung an DMG MORI GmbH, zu. Die Haftung der DMG MORI to section 328 para. 1 BGB directed at payment to DMG CO gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur MORI GmbH. DMG MORI CO's liability pursuant to the two für den Fall, dass DMG MORI GmbH ihre Verpflichtungen preceding sentences does, however, only apply if DMG MORI gegenüber den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG GmbH does not fulfil its obligations towards the outside aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht shareholders of DMG MORI AG arising from or in connection vollständig und fristgemäß erfüllt und die DMG MORI CO with the Agreement completely and in time and DMG MORI CO ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser does not comply with its obligation to equip DMG MORI Patronatserklärung nicht nachkommt. GmbH pursuant to section 1 of this Comfort Letter. 3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der 3. This Comfort Letter is subject to the laws of the Federal Bundesrepublik Deutschland. Die DMG MORI CO unterwirft Republic of Germany. DMG MORI CO hereby acknowledges sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im German courts and the courts of Stuttgart to be competent Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der with regard to any disputes and claims under or in Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen connection with this Comfort Letter. In this regard, DMG Zuständigkeit der Gerichte in Stuttgart. Die DMG MORI CO MORI CO acknowledges the enforceability of final erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger decisions of German courts. DMG MORI GmbH, Att. the Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang Management Board, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, an. Zustellungsbevollmächtigter von DMG MORI CO in 70597 Stuttgart shall be the agent for services of Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus process (Zustellungsbevollmächtigte) in Germany for all oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist proceedings under or in connection with this Comfort die DMG MORI GmbH, z.H. der Geschäftsführung, c/o CMS Letter. Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart. Bielefeld, den 2. Juni 2016 Bielefeld, June 2, 2016 Masahiko Mori Masahiko Mori President President DMG MORI CO., LTD. DMG MORI CO., LTD.' Der Abschluss des vorbezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der DMG MORI GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die folgenden Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' zur Verfügung und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: * der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH vom 02. Juni 2016 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der DMG MORI CO., LTD. vom 02. Juni 2016); die englische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken; * die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sowie die zusammengefassten Lageberichte für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013; * die Jahresabschlüsse der am 29. Oktober 2014 gegründeten DMG MORI GmbH für die Geschäftsjahre 2015 und 2014; als kleine Kapitalgesellschaft stellt die DMG MORI GmbH nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB keinen Lagebericht auf; * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der DMG MORI GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Duisburg, insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT); sowie * der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und die DMG MORI GmbH gemeinsam gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart. Informationen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 und unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen, die sämtlich auch in der Hauptversammlung am 15. Juli 2016 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' abrufbar. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994. 2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 24. Juni 2016, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 08. Juli 2016, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein. Anmeldestelle: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT c/o UniCredit Bank AG CBS51GM D-80311 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft
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benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Rechtsabteilung Dr. Simon Stark Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Telefax:+49 (0) 5205 74-45 3170 Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen: DMGMORI-HV2016@computershare.de Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 14. Juli 2016, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Rechtsabteilung Dr. Simon Stark Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Telefax: +49 (0) 5205 74-45 3170 Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse: DMGMORI-HV2016@computershare.de Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' abrufbar. 4. Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,-- am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Vorstand - Büro des Vorstandsvorsitzenden - Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Vorbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ag.dmgmori.com/de unter dem Link 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Rechtsabteilung Dr. Simon Stark Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Telefax: +49 (0) 5205 74-45 3170 E-Mail: simon.stark@dmgmori.com Bis spätestens zum 30. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. Juni 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. 5. Veröffentlichungen auf der Internetseite Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Investor Relations' und folgend 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
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June 07, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
