DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-10 / 15:09 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400 ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 21. Juli 2016, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. 2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 hat Herr Michael Thanheiser sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thanheiser war von der Hauptversammlung am 27. August 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden. Mit Antrag vom 23. Mai 2016 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat der Vorstand der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da eine gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft') setzt sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent werden künftig eine Frau und fünf Männer von der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten sein. Um der gesetzlichen Pflicht zu genügen, soll der Hauptversammlung daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent [nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung] für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Thanheiser zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen: Frau Priv.-Doz. Dr. phil. Rüya-Daniela Kocalevent, wohnhaft in Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg, und derzeit wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Medizinische Psychologie des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf, wird gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Michael Thanheiser, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Maternus-Kliniken AG und deren Tochtergesellschaft, der Maternus Finanzierungs GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem am 18.05.2016 zwischen der Maternus-Kliniken AG als Organträgerin und der Maternus Finanzierungs GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Maternus-Kliniken AG - als Organgesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt. Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG sowie der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: 'Gewinnabführungsvertrag zwischen der Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 116784 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin, - im Folgenden 'Organträgerin' - und der Maternus Finanzierungs GmbH, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin, - im Folgenden 'Organgesellschaft' - - Organträgerin und Organgesellschaft im Folgenden auch 'Vertragsparteien' - Organträgerin und Organgesellschaft schließen hiermit den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag: § 1 Vorbemerkung
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June 10, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)