DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-10 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin
am Donnerstag, den 21. Juli 2016, um 11 Uhr, in der
Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen,
Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter
[http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das
Kalenderjahr 2016' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2016 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 hat Herr Michael Thanheiser sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thanheiser war
von der Hauptversammlung am 27. August 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden. Mit Antrag vom 23. Mai 2016 an das
Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat der Vorstand der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von
Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da eine gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung
mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist,
soll Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft') setzt
sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner
oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und
Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils
zwei Frauen und zwei Männer. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent werden künftig eine Frau und
fünf Männer von der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten sein.
Um der gesetzlichen Pflicht zu genügen, soll der Hauptversammlung daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent
[nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung] für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Thanheiser zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Frau Priv.-Doz. Dr. phil. Rüya-Daniela Kocalevent, wohnhaft in Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin
sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg, und derzeit wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für
Medizinische Psychologie des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf, wird gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Michael Thanheiser, d.h.
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frau Dr. Rüya-Daniela
Kocalevent einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2017 aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Maternus-Kliniken AG und deren
Tochtergesellschaft, der Maternus Finanzierungs GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 18.05.2016 zwischen der Maternus-Kliniken AG als Organträgerin und der Maternus Finanzierungs GmbH - einer
100-prozentigen Tochtergesellschaft der Maternus-Kliniken AG - als Organgesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
wird zugestimmt. Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG sowie der
Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft,
mit Satzungssitz in Berlin,
eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin)
unter HRB 116784 B,
geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organträgerin' -
und
der Maternus Finanzierungs GmbH,
mit Satzungssitz in Berlin,
eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin)
unter HRB 162850 B,
geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organgesellschaft' -
- Organträgerin und Organgesellschaft im Folgenden auch 'Vertragsparteien' -
Organträgerin und Organgesellschaft schließen hiermit den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag:
§ 1
Vorbemerkung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -2-
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und verfügt daher hinsichtlich der Organgesellschaft
über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien diesen
Gewinnabführungsvertrag.
§ 2
Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung
bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht
überschreiten.
2.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit gebildeten
Kapitalrücklagen sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
2.3 Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden
dürfte.
2.4 Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen.
§ 3
Verlustübernahme
3.1 Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme durch die Organträgerin entsprechend den Vorschriften des §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden.
3.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu
verzinsen.
§ 4
Angemessener Ausgleich/Abfindung
Da die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind bei der Organgesellschaft keine außenstehenden
Gesellschafter vorhanden, denen gemäß §§ 304, 305 AktG ein angemessener Ausgleich und/oder eine Abfindung zu gewähren wäre.
§ 5
Vertragsbeginn/Vertragsdauer
5.1 Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und
Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.
5.2 Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das gemäß Ziffer 5.1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals
gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit
mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden kann.
§ 6
Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere
a) die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der
Organgesellschaft,
b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen,
c) die Umwandlung der Organgesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder
d) die Umwandlung der Organträgerin durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der
Organgesellschaft betroffen sind.
Wird der Gewinnabführungsvertrag, der noch nicht fünf aufeinander folgende Jahre durchgeführt worden ist, durch Kündigung oder
im gegenseitigen Einvernehmen beendet, bleibt der Vertrag für die Jahre, für die er durchgeführt worden ist, steuerrechtlich
wirksam, wenn die Beendigung auf einem wichtigen Grund beruht.
§ 7
Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - jeweils in der erforderlichen Form - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft.
§ 8
Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser
Schriftformklausel.
§ 9
Schlussbestimmungen
9.1 Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht - unter Ausschluss des internationalen Privatrechts - Anwendung.
9.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die
Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame
oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von
den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
Nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.'
Da die Maternus-Kliniken AG die alleinige Gesellschafterin der Maternus Finanzierungs GmbH ist, sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag wird der
Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Maternus-Kliniken
AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Maternus-Kliniken AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der
Maternus-Kliniken AG und der Geschäftsführung der Maternus Finanzierungs GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html]
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Die Organgesellschaft wurde als Cura 25. Seniorencentrum GmbH mit notarieller Urkunde vom 11.08.2014 als Vorratsgesellschaft
gegründet und am 18.11.2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B eingetragen.
Sodann wurde die Organgesellschaft mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss vom 18.06.2015 in Maternus Finanzierungs
GmbH umbenannt und diese Umfirmierung am 23.06.2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen.
Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der Maternus Finanzierungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
nicht vorgelegt werden, sondern nur für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 sowie das Geschäftsjahr 2015. Die Jahresabschlüsse für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014 und das Geschäftsjahr 2015 sind ebenfalls von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das
Kalenderjahr 2016' zugänglich. Auch sie liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrates (§ 6 der Satzung)
a) § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(2) Wird ein Aufsichtsratmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für
den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort.'
Diese Regelung erscheint nicht mehr zeitgemäß. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der
Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung entfallen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (2) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 6 Abs. (3) wird zu § 6 Abs. (2).
b) § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
'(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandates mit
Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (4) der Satzung wird gestrichen. Folgender neuer § 6 Abs. (3) wird eingefügt:
'(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.
Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2016/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
Gesellschaft um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser
Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der Maternus-Kliniken AG. Diese Ermächtigung läuft am 7. Juli 2020 aus. Von dieser
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige Flexibilität zu geben,
das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer
ursprünglichen Höhe erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. (5) der Satzung wird durch Streichung des § 4 Abs. (5) der
Satzung ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 21. Juli 2016 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2016/I
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von 26.212.500,00 Euro geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung an die
Stelle des gestrichenen § 4 Abs. (5) ein neuer Absatz (5) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juli 2021
um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Hierbei steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt
werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I
umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Maternus-Kliniken AG oder ihren
Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I die Fassung der Satzung
jeweils entsprechend anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist im
Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Inhalt des Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu
26.212.500,00 Euro vor. Bei der Ausnutzung dieses Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Emission. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließen kann, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft
soll so in die Lage versetzt werden, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in
Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter und sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
und die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer
Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer
Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu
schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Maternus-Kliniken AG zu bezahlen. Da eine
Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
