DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in
Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2016-06-14 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft Karlsruhe ISIN DE0005759807
WKN 575 980
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am
Donnerstag, den 21. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137
Karlsruhe, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 1.991.419,00
Einstellung in die Gewinnrücklage Euro 0,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 10.887.896,77
Bilanzgewinn Euro 12.879.315,77
Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.957.095. Bis zur
Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte
sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2016, sofern
eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init innovation
in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.
Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn
Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern
Seit 1994 beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG und dort von 2007 bis 2013 kaufmännisches Vorstandsmitglied
Herr Rühlig ist Mitglied im Aufsichtsrat und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CG Gruppe AG, Berlin.
b) Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
* Von 1998 bis 2012 Generalsekretär des Internationalen Verbandes für öffentliches Verkehrswesen (UITP)
* Ehrengeneralsekretär der UITP
Herr Drs. Rat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 3 AktG.
c) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork
* Seit 1978 bei der Hamburger Hochbahn AG und dort von 1999 bis 2014 technisches Vorstandsmitglied für Bus und U-Bahn
* Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
d) Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe
Herr Dr. Gottfried Greschner ist Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems AG sowie
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und
Leitsystemen GmbH in Karlsruhe, der initplan GmbH in Karlsruhe sowie der CarMedialab GmbH in Bruchsal. Außerdem ist
Herr Dr. Gottfried Greschner Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc.,
Chesapeake, Virginia/USA und Präsident des Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in Neuhausen, Schweiz.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen
Unternehmen enden.
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur
Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen.
Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 3. Juni 2016 (teilweise mittelbar) 3.427.500 Aktien an der init AG, was rund
34,1 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Daneben mietet die init AG das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr. Gottfried
Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried Greschner ist.
Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese
Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.
7. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1
Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben
der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im
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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres-
bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der init innovation
in traffic systems AG. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis
einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 20. Juli 2021.
Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung zur
Hauptversammlung auch für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der zukünftigen init innovation in traffic systems SE
gilt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Ermächtigung vom 21. Juli 2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben eine
Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der Options-
und Wandelschuldverschreibungen den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die
Laufzeit der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen (Options- oder
Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder,
im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff) Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
(1) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
