DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in
Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2016-06-14 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft Karlsruhe ISIN DE0005759807
WKN 575 980
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am
Donnerstag, den 21. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137
Karlsruhe, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 1.991.419,00
Einstellung in die Gewinnrücklage Euro 0,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 10.887.896,77
Bilanzgewinn Euro 12.879.315,77
Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.957.095. Bis zur
Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte
sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2016, sofern
eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init innovation
in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.
Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn
Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern
Seit 1994 beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG und dort von 2007 bis 2013 kaufmännisches Vorstandsmitglied
Herr Rühlig ist Mitglied im Aufsichtsrat und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CG Gruppe AG, Berlin.
b) Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
* Von 1998 bis 2012 Generalsekretär des Internationalen Verbandes für öffentliches Verkehrswesen (UITP)
* Ehrengeneralsekretär der UITP
Herr Drs. Rat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 3 AktG.
c) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork
* Seit 1978 bei der Hamburger Hochbahn AG und dort von 1999 bis 2014 technisches Vorstandsmitglied für Bus und U-Bahn
* Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
d) Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe
Herr Dr. Gottfried Greschner ist Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems AG sowie
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und
Leitsystemen GmbH in Karlsruhe, der initplan GmbH in Karlsruhe sowie der CarMedialab GmbH in Bruchsal. Außerdem ist
Herr Dr. Gottfried Greschner Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc.,
Chesapeake, Virginia/USA und Präsident des Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in Neuhausen, Schweiz.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen
Unternehmen enden.
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur
Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen.
Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 3. Juni 2016 (teilweise mittelbar) 3.427.500 Aktien an der init AG, was rund
34,1 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Daneben mietet die init AG das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr. Gottfried
Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried Greschner ist.
Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese
Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.
7. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1
Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben
der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im
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Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres-
bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der init innovation
in traffic systems AG. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis
einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 20. Juli 2021.
Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung zur
Hauptversammlung auch für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der zukünftigen init innovation in traffic systems SE
gilt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Ermächtigung vom 21. Juli 2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben eine
Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der Options-
und Wandelschuldverschreibungen den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die
Laufzeit der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen (Options- oder
Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder,
im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff) Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
(1) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
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(2) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung
der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. dd))
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80% liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden.
gg) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
(3) sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, mögliche
Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- oder
Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals (2016)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden
neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die
Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen.
Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder
Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis
zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21.
Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021
ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden
Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht
andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
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durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zu Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000
sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 5.000.000 soll die unten noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den
jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 5.000.000 Stück
zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten
Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen soll mit
Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese
Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der
Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum
Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem
begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen
aufrechterhalten.
Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die
Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen, etwa bei der
Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und
damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet
die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich
hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung
getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein
Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der
Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass
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eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch
die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie
einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren
abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses
nicht eintritt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien
der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital
2016 dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch
macht.
9. Beschlussfassung über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE (§ 7
des Umwandlungsplans der init innovation in traffic systems AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 08. Juni 2016 (UR-Nr. 3 UR 1208 / 2016 des Notars Dr. Thomas Morlock mit dem Amtssitz in
Karlsruhe) über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der init innovation in traffic
systems SE wird genehmigt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, (vorsorglich) die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der init innovation in
traffic systems SE zu wählen, wobei bezüglich der Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen auf die Ausführungen
unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen wird:
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
Drs. Hans Rat
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner zu wählen.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen
Unternehmen enden.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im
Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
c) Der Umwandlungsplan und die Satzung der init innovation in traffic systems SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung
der init innovation in traffic systems AG, Karlsruhe, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
( Societas Europaea , SE)
PRÄAMBEL
(1) Die init innovation in traffic systems AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in
Karlsruhe. Sie ist unter HRB 109120 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Die
Geschäftsadresse der init innovation in traffic systems AG lautet Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland.
Die init innovation in traffic systems AG ist die Obergesellschaft des init-Konzerns und hält direkt oder indirekt
die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die 'init Group').
Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG beträgt zum heutigen Datum EUR 10.040.000,00. Es ist
eingeteilt in 10.040.000 - nennwertlose - Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der init innovation in traffic
systems AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
(2) Die init innovation in traffic systems AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma 'init innovation in traffic systems SE' umgewandelt werden.
Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung
einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der init innovation in
traffic systems AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Karlsruhe auch äußerlich zum
Ausdruck.
(3) Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Karlsruhe, Deutschland, beibehalten.
Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung
(1) Die init innovation in traffic systems AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
Die init innovation in traffic systems AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer
Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die INIT Innovations in Transportation Ltd. mit
dem Sitz in Nottingham, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der
Registernummer ('Company No.') 07234994, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile (shares) seit dem 26.
April 2010 von der init innovation in traffic systems AG gehalten werden. Damit erfüllt die init innovation in
traffic systems AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische
Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
(2) Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person
gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen
nach Wirksamwerden der Umwandlung in die init innovation in traffic systems SE unverändert fort.
(4) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der init innovation in traffic systems SE in das Handelsregister wirksam (der
'Umwandlungszeitpunkt').
§ 2
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der init innovation in traffic systems SE,
keine Barabfindung
(1) Die Firma der SE lautet 'init innovation in traffic systems SE'.
(2) Sitz der init innovation in traffic systems SE ist Karlsruhe, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung
der Gesellschaft.
(3) Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum
Grundkapital der init innovation in traffic systems SE.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch)
EUR 1,00 entfällt.
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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
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(5) Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der init innovation in traffic systems AG sind, werden Aktionäre
der init innovation in traffic systems SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber
lautenden - nennwertlosen - Stückaktien am Grundkapital der init innovation in traffic systems SE beteiligt, wie sie es
zum Umwandlungszeitpunkt an der init innovation in traffic systems AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
(6) Die init innovation in traffic systems SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die 'SE-Satzung'), die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist, wobei in Bezug auf § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2016) die nachfolgend unter Abs. 7
dargestellten Besonderheiten gelten. Bei der Satzung der init innovation in traffic systems SE entsprechen im
Umwandlungszeitpunkt:
a) die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der init innovation in
traffic systems AG genannten Grundkapitalziffer,
b) das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 21. Juli
2016 zu schaffenden bedingten Kapital und der damit verbundenen Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init
innovation in traffic systems AG (unter Berücksichtigung des nachfolgenden Abs. 7),
wobei bezogen auf die Kapitalia nach vorstehender lit. a) und b) jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE maßgeblich ist.
(7) Das bedingte Kapital der init innovation in traffic systems AG wird zum bedingten Kapital der init innovation in traffic
systems SE.
Die derzeit geltende Satzung der init innovation in traffic systems AG enthält kein bedingtes Kapital.
Der Hauptversammlung am 21. Juli 2016, die unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zur Umwandlung der init
innovation in traffic systems AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die
Aufnahme eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) durch die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung der
init innovation in traffic systems AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 das
vorgeschlagene bedingte Kapital wirksam beschlossen, so gilt es für die init innovation in traffic systems SE fort. Wird
nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2016 und die vorgeschlagene Einfügung von § 4
Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in
traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der eingefügte § 4 Abs. 5 der
Satzung der init innovation in traffic systems AG als § 4 Abs. 4 der Satzung der init innovation in traffic systems SE
für die init innovation in traffic systems SE fort. Die SE-Satzung sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 ein bedingtes
Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 vorgeschlagenen bedingten Kapital durch Einfügung von § 4
Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli
2016 nicht die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der
init innovation in traffic systems AG wirksam beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung
die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init
innovation in traffic systems AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in
eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend insoweit die derzeitige Satzung der
init innovation in traffic systems AG, die kein bedingtes Kapital vorsieht, beibehalten, bis es gegebenenfalls zu einer
Einfügung von § 4 Abs. 4 in die Satzung der init innovation in traffic systems SE kommt.
(8) § 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der init innovation in traffic systems AG hat folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.020.000,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 23. Mai 2016 zu
erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
- um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 1.004.000 neue
Aktien sind Veräußerungen eigener Aktien anzurechnen, sofern und soweit die eigenen Aktien während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
- um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
- sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
- um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital).'
Dieses genehmigte Kapital soll (vorerst) nicht erneuert werden. Da die bisherige Ermächtigung nur bis zum 23. Mai 2016
erteilt wurde, verfügt die zukünftige init innovation in traffic systems SE (vorerst) über kein genehmigtes Kapital.
Entsprechend sieht die Satzung der init innovation in traffic systems SE auch keine Bestimmung zum genehmigten Kapital
mehr vor.
(9) Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der
Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die
sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht.
(10) Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht
vorgesehen ist.
§ 3
Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
(1) Die Organe der init innovation in traffic systems SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
(2) Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der init
innovation in traffic systems AG aus drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt
werden. Sollte eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmervertreter (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 4) Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init
innovation in traffic systems SE vorsehen, würden diese nicht von den Aktionären bestellt, sondern nach den Regeln
des vereinbarten Bestellungsverfahrens. Die SE-Satzung darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten
Vereinbarung stehen. Daher wäre die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der init innovation
in traffic systems AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE von der jetzigen Fassung des § 7 Abs.
1 der SE-Satzung abweicht. Die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE würde dann erst nach
entsprechender Satzungsänderung wirksam.
(3) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in die init innovation in traffic systems SE bleiben die unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juli
2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der
Organkontinuität).
Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 9 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten
Hauptversammlung vor, die unter TOP 6 vorgeschlagenen Mitglieder auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE
zu bestellen:
- Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
- Drs. Hans Rat
- Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, vorsorglich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried
Greschner zu wählen, wobei Herr Dr. Gottfried Greschner für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als
Ersatzmitglied gewählt werden soll. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in
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traffic systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen,
dass sein Amt als Vorstand, Geschäftsführer sowie Verwaltungsrat in den einzelnen Gesellschaften des Konzerns endet.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
(4) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in die init innovation in traffic systems SE bleiben auch die Vorstandsmitglieder der init innovation in traffic
systems AG nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE ist jedoch davon auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der init
innovation in traffic systems SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der init innovation in
traffic systems AG sind die Herren Dr.-Ing. Gottfried Greschner, Dipl.-Inform. Joachim Becker, Dipl.-Kfm. Dr. Jürgen
Greschner, Dipl.-Kfm. Bernhard Smolka und Dipl.-Ing. (FH) Matthias Kühn.
§ 4
Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1) Grundlagen
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer
('besonderes Verhandlungsgremium') Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in
traffic systems SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung
für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.
Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung
eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise
geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich
der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das
besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen.
Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8
SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren - einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen
(§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen
Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der
Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die
weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der
Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder
alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).
Die init innovation in traffic systems AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die alle von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der init innovation in traffic systems AG ist kein Aufsichtsrat
zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern
der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es
auch in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer
Mitbestimmungsrechte haben.
Für die Betriebe in Deutschland der init innovation in traffic systems AG, der INIT Innovative Informatikanwendungen
in Transport-, Verkehr- und Leitsystemen GmbH und der initplan GmbH wurde ein gemeinsamer Betriebsrat eingerichtet.
Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.
(2) Einleitung des Verfahrens
Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der
beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der init innovation in traffic systems AG, die
Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens
über den europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaaten') schriftlich zur Bildung eines besonderen
Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung
besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.
Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i)
die Identität und Struktur der init innovation in traffic systems AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen
Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der init innovation in traffic systems AG Anfang November die
Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren
nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen
Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert.
(3) Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw.
Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem
Vorstand der init innovation in traffic systems AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.
Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine
SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem
Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl
der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der init Group übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:
Land Anzahl der % Sitze
Arbeitnehmer (gerundet) im BVG
Deutschland: 415 96,51 10
Großbritannien: 10 2,33 1
Finnland: 2 0,47 1
Frankreich: 3 0,70 1
Gesamt (4 Länder) 430 100,00 13
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten
erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die
Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder - wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht
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