DGAP-HV: init innovation in traffic systems -12-

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in
Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG

2016-06-14 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft Karlsruhe ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am
Donnerstag, den 21. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137
Karlsruhe, statt.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter

http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php

zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie folgt zu
verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 1.991.419,00
Einstellung in die Gewinnrücklage Euro 0,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 10.887.896,77
Bilanzgewinn Euro 12.879.315,77

Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.957.095. Bis zur
Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte
sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2016, sofern
eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init innovation
in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn
Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a) Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern

Seit 1994 beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG und dort von 2007 bis 2013 kaufmännisches Vorstandsmitglied

Herr Rühlig ist Mitglied im Aufsichtsrat und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CG Gruppe AG, Berlin.
b) Drs. Hans Rat

wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande

* Von 1998 bis 2012 Generalsekretär des Internationalen Verbandes für öffentliches Verkehrswesen (UITP)
* Ehrengeneralsekretär der UITP

Herr Drs. Rat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 3 AktG.
c) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork

* Seit 1978 bei der Hamburger Hochbahn AG und dort von 1999 bis 2014 technisches Vorstandsmitglied für Bus und U-Bahn
* Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV

Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

d) Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe

Herr Dr. Gottfried Greschner ist Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems AG sowie
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und
Leitsystemen GmbH in Karlsruhe, der initplan GmbH in Karlsruhe sowie der CarMedialab GmbH in Bruchsal. Außerdem ist
Herr Dr. Gottfried Greschner Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc.,
Chesapeake, Virginia/USA und Präsident des Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in Neuhausen, Schweiz.

Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen
Unternehmen enden.

Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur
Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen.
Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 3. Juni 2016 (teilweise mittelbar) 3.427.500 Aktien an der init AG, was rund
34,1 Prozent des Grundkapitals entspricht.

Daneben mietet die init AG das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr. Gottfried
Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried Greschner ist.

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese
Hauptversammlung durchgeführt werden.

Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.
7. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1
Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben
der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -2-

Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres-
bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.

Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der init innovation
in traffic systems AG. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis
einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 20. Juli 2021.
Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung zur
Hauptversammlung auch für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der zukünftigen init innovation in traffic systems SE
gilt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Ermächtigung vom 21. Juli 2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben eine
Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der Options-
und Wandelschuldverschreibungen den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die
Laufzeit der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen (Options- oder
Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder,
im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff) Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

(1) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder

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DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -3-

(2) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem 
              Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung 
              der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen. 
 
          Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) 
          innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft 
          während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann. 
 
          Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. dd)) 
          dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in 
          einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, 
          auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80% liegt. 
 
          § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 
 
          Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten 
          Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der 
          bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. 
          -pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. 
 
          Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die 
          Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht 
          vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt 
          werden. 
      gg)  Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
          Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. 
          Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen 
          von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft 
          ausgegeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen. 
 
          Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
          Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: 
 
          (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; 
          (2) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder 
              Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein 
              Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach 
              Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; 
          (3) sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach 
              anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
              Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten 
              bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. 
              Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
              Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der 
              vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am 
              Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- 
              oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender 
              oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. 
      hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der 
          Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, mögliche 
          Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- oder 
          Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften der Gesellschaft festzulegen. 
   b) Schaffung eines Bedingten Kapitals (2016) 
 
      Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden 
      neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung 
      von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die 
      Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Options- oder 
      Wandelschuldverschreibungen. 
 
      Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder 
      Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
      Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder 
      deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis 
      zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren 
      entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht 
      und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die 
      neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder 
      durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für 
      ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
      Kapitalerhöhung festzusetzen. 
   c)  Änderung der Satzung 
 
      § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber 
       lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich 
       der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder 
       Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 
       ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. 
       Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die 
       bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus 
       Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder 
       mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021 
       ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden 
       Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht 
       andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen 
       Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder

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durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der 
       Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG 
       abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
   d) Ermächtigung zu Satzungsänderungen 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von 
      Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die 
      Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und 
      Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten 
      Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von 
      Wandlungspflichten. 
 
    Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 
   sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 5.000.000 soll die unten noch näher erläuterten 
   Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft 
   liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. 
 
   Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den 
   jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der 
   Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 5.000.000 Stück 
   zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, 
   soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder 
   mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung 
   auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 
   Abs. 5 AktG). 
 
   In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen 
   auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen: 
 
    Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden 
    Wandlungs- oder Optionsrechten 
 
   Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des 
   Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- 
   oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen 
   Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in 
   diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. 
 
   Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen soll mit 
   Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- 
   oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser 
   Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese 
   Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. 
 
    Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
 
   Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 
   Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten, 
   insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der 
   Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen 
   beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser 
   Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe 
   oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum 
   Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
   aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem 
   begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen 
   aufrechterhalten. 
 
   Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die 
   Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen, etwa bei der 
   Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und 
   damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet 
   die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich 
   hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig 
   günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine 
   Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der 
   Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber 
   auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
   der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen 
   der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen 
   Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist 
   nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der 
   Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. 
 
   Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung 
   getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein 
   Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- oder 
   Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis 
   verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen 
   Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung 
   ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des 
   Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf 
   Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. 
   Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der 
   Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -5-

eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch
die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie
einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren
abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses
nicht eintritt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bedingtes Kapital

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien
der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital
2016 dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch
macht.
9. Beschlussfassung über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE (§ 7
des Umwandlungsplans der init innovation in traffic systems AG) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 08. Juni 2016 (UR-Nr. 3 UR 1208 / 2016 des Notars Dr. Thomas Morlock mit dem Amtssitz in
Karlsruhe) über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der init innovation in traffic
systems SE wird genehmigt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, (vorsorglich) die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der init innovation in
traffic systems SE zu wählen, wobei bezüglich der Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen auf die Ausführungen
unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen wird:

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
Drs. Hans Rat
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner zu wählen.

Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen
Unternehmen enden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im
Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
c) Der Umwandlungsplan und die Satzung der init innovation in traffic systems SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung
der init innovation in traffic systems AG, Karlsruhe, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
( Societas Europaea , SE)
PRÄAMBEL
(1) Die init innovation in traffic systems AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in
Karlsruhe. Sie ist unter HRB 109120 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Die
Geschäftsadresse der init innovation in traffic systems AG lautet Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland.
Die init innovation in traffic systems AG ist die Obergesellschaft des init-Konzerns und hält direkt oder indirekt
die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die 'init Group').

Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG beträgt zum heutigen Datum EUR 10.040.000,00. Es ist
eingeteilt in 10.040.000 - nennwertlose - Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der init innovation in traffic
systems AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
(2) Die init innovation in traffic systems AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma 'init innovation in traffic systems SE' umgewandelt werden.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung
einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der init innovation in
traffic systems AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Karlsruhe auch äußerlich zum
Ausdruck.
(3) Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Karlsruhe, Deutschland, beibehalten.

Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Formwechselnde Umwandlung
(1) Die init innovation in traffic systems AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die init innovation in traffic systems AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer
Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die INIT Innovations in Transportation Ltd. mit
dem Sitz in Nottingham, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der
Registernummer ('Company No.') 07234994, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile (shares) seit dem 26.
April 2010 von der init innovation in traffic systems AG gehalten werden. Damit erfüllt die init innovation in
traffic systems AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische
Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
(2) Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person
gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen
nach Wirksamwerden der Umwandlung in die init innovation in traffic systems SE unverändert fort.
(4) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der init innovation in traffic systems SE in das Handelsregister wirksam (der
'Umwandlungszeitpunkt').
§ 2
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der init innovation in traffic systems SE,
keine Barabfindung
(1) Die Firma der SE lautet 'init innovation in traffic systems SE'.
(2) Sitz der init innovation in traffic systems SE ist Karlsruhe, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung
der Gesellschaft.
(3) Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum
Grundkapital der init innovation in traffic systems SE.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch)
EUR 1,00 entfällt.

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -6-

(5) Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der init innovation in traffic systems AG sind, werden Aktionäre
der init innovation in traffic systems SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber
lautenden - nennwertlosen - Stückaktien am Grundkapital der init innovation in traffic systems SE beteiligt, wie sie es
zum Umwandlungszeitpunkt an der init innovation in traffic systems AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
(6) Die init innovation in traffic systems SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die 'SE-Satzung'), die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist, wobei in Bezug auf § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2016) die nachfolgend unter Abs. 7
dargestellten Besonderheiten gelten. Bei der Satzung der init innovation in traffic systems SE entsprechen im
Umwandlungszeitpunkt:

a) die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der init innovation in
traffic systems AG genannten Grundkapitalziffer,
b) das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 21. Juli
2016 zu schaffenden bedingten Kapital und der damit verbundenen Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init
innovation in traffic systems AG (unter Berücksichtigung des nachfolgenden Abs. 7),

wobei bezogen auf die Kapitalia nach vorstehender lit. a) und b) jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE maßgeblich ist.
(7) Das bedingte Kapital der init innovation in traffic systems AG wird zum bedingten Kapital der init innovation in traffic
systems SE.

Die derzeit geltende Satzung der init innovation in traffic systems AG enthält kein bedingtes Kapital.

Der Hauptversammlung am 21. Juli 2016, die unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zur Umwandlung der init
innovation in traffic systems AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die
Aufnahme eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) durch die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung der
init innovation in traffic systems AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 das
vorgeschlagene bedingte Kapital wirksam beschlossen, so gilt es für die init innovation in traffic systems SE fort. Wird
nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2016 und die vorgeschlagene Einfügung von § 4
Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in
traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der eingefügte § 4 Abs. 5 der
Satzung der init innovation in traffic systems AG als § 4 Abs. 4 der Satzung der init innovation in traffic systems SE
für die init innovation in traffic systems SE fort. Die SE-Satzung sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 ein bedingtes
Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 vorgeschlagenen bedingten Kapital durch Einfügung von § 4
Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli
2016 nicht die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der
init innovation in traffic systems AG wirksam beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung
die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init
innovation in traffic systems AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in
eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend insoweit die derzeitige Satzung der
init innovation in traffic systems AG, die kein bedingtes Kapital vorsieht, beibehalten, bis es gegebenenfalls zu einer
Einfügung von § 4 Abs. 4 in die Satzung der init innovation in traffic systems SE kommt.
(8) § 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der init innovation in traffic systems AG hat folgenden Wortlaut:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.020.000,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 23. Mai 2016 zu
erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,

- um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 1.004.000 neue
Aktien sind Veräußerungen eigener Aktien anzurechnen, sofern und soweit die eigenen Aktien während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
- um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
- sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
- um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital).'

Dieses genehmigte Kapital soll (vorerst) nicht erneuert werden. Da die bisherige Ermächtigung nur bis zum 23. Mai 2016
erteilt wurde, verfügt die zukünftige init innovation in traffic systems SE (vorerst) über kein genehmigtes Kapital.
Entsprechend sieht die Satzung der init innovation in traffic systems SE auch keine Bestimmung zum genehmigten Kapital
mehr vor.
(9) Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der
Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die
sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht.
(10) Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht
vorgesehen ist.
§ 3
Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
(1) Die Organe der init innovation in traffic systems SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
(2) Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der init
innovation in traffic systems AG aus drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt
werden. Sollte eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmervertreter (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 4) Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init
innovation in traffic systems SE vorsehen, würden diese nicht von den Aktionären bestellt, sondern nach den Regeln
des vereinbarten Bestellungsverfahrens. Die SE-Satzung darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten
Vereinbarung stehen. Daher wäre die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der init innovation
in traffic systems AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE von der jetzigen Fassung des § 7 Abs.
1 der SE-Satzung abweicht. Die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE würde dann erst nach
entsprechender Satzungsänderung wirksam.
(3) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in die init innovation in traffic systems SE bleiben die unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juli
2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der
Organkontinuität).

Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 9 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten
Hauptversammlung vor, die unter TOP 6 vorgeschlagenen Mitglieder auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE
zu bestellen:

- Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
- Drs. Hans Rat
- Dipl.-Ing. Ulrich Sieg

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, vorsorglich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried
Greschner zu wählen, wobei Herr Dr. Gottfried Greschner für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als
Ersatzmitglied gewählt werden soll. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -7-

traffic systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen,
dass sein Amt als Vorstand, Geschäftsführer sowie Verwaltungsrat in den einzelnen Gesellschaften des Konzerns endet.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
(4) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG
in die init innovation in traffic systems SE bleiben auch die Vorstandsmitglieder der init innovation in traffic
systems AG nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE ist jedoch davon auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der init
innovation in traffic systems SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der init innovation in
traffic systems AG sind die Herren Dr.-Ing. Gottfried Greschner, Dipl.-Inform. Joachim Becker, Dipl.-Kfm. Dr. Jürgen
Greschner, Dipl.-Kfm. Bernhard Smolka und Dipl.-Ing. (FH) Matthias Kühn.
§ 4
Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1) Grundlagen

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer
('besonderes Verhandlungsgremium') Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in
traffic systems SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung
für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung
eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise
geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich
der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das
besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen.

Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8
SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren - einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen
(§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen
Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der
Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die
weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der
Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder
alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die init innovation in traffic systems AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die alle von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der init innovation in traffic systems AG ist kein Aufsichtsrat
zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern
der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es
auch in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer
Mitbestimmungsrechte haben.

Für die Betriebe in Deutschland der init innovation in traffic systems AG, der INIT Innovative Informatikanwendungen
in Transport-, Verkehr- und Leitsystemen GmbH und der initplan GmbH wurde ein gemeinsamer Betriebsrat eingerichtet.
Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.
(2) Einleitung des Verfahrens

Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der
beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der init innovation in traffic systems AG, die
Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens
über den europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaaten') schriftlich zur Bildung eines besonderen
Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung
besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i)
die Identität und Struktur der init innovation in traffic systems AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen
Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der init innovation in traffic systems AG Anfang November die
Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren
nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen
Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert.
(3) Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums

Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw.
Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem
Vorstand der init innovation in traffic systems AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine
SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem
Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl
der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der init Group übersteigt.

Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:

Land Anzahl der % Sitze
Arbeitnehmer (gerundet) im BVG
Deutschland: 415 96,51 10
Großbritannien: 10 2,33 1
Finnland: 2 0,47 1
Frankreich: 3 0,70 1
Gesamt (4 Länder) 430 100,00 13

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten
erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die
Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder - wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -8-

- die Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen
Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen
Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung
der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet und durchgeführt.

Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der
Vorstand der init innovation in traffic systems AG hat, nachdem alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG),
und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 2. Mai
2016 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.
(4) Verhandlungen zwischen dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG und dem besonderen Verhandlungsgremium

Am 2. Mai 2016, also dem Tag, zu dem der Vorstand der init innovation in traffic systems AG zur konstituierenden
Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte, haben die Verhandlungen über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen init innovation in traffic systems SE
begonnen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner oder
aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der
Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit
an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber
den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen
Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).
(5) Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init
innovation in traffic systems SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden
sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder
durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise
einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE
andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der
Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet
werden, das derzeit in der init innovation in traffic systems AG besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).

Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter
bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen,
ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl
seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der
SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats
und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind,
einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG).

Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs
von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle
festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der
Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen
Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der
vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
(6) Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen

Das besondere Verhandlungsgremium kann ferner beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss des besonderen Verhandlungsgremiums ist eine Mehrheit von zwei
Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei
Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).

In diesem Fall ist weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch
bezüglich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen (§ 16 Abs.
2 Satz 2 SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG finden vielmehr die
Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE
Arbeitnehmer beschäftigt, Anwendung.
(7) Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und
beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als
vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).

Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems SE
hätte die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Ein solcher SE-Betriebsrat ist ferner
zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen
Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs.
1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, ist
der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die
Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des
besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1 SEBG).

Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hätte der Aufsichtsrat
der init innovation in traffic systems SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und
Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen
Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder
darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.

Würde dann der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu
verhandeln, so würden für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -9-

treten. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande käme, fände die bisherige Regelung weiterhin Anwendung.

Nachdem in der init innovation in traffic systems AG keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE
keine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hätte zur Folge, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der
init innovation in traffic systems SE - wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems
AG - von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt würden.
(8) Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie
erforderlich sind, die init innovation in traffic systems AG (nach ihrer Umwandlung: die init innovation in traffic
systems SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind
für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur),
Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der
Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§ 5
Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG sowie die Arbeitsverhältnisse
der Arbeitnehmer der init-Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung
unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE für die Arbeitnehmer der
init-Group, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen
auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG und in der init-Group mit
den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.
(2) Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher
Arbeitnehmervertretungen der init innovation in traffic systems AG und der init-Group ergeben sich durch die
Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.
(3) Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden
Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
(4) Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die
Situation der Arbeitnehmer hätten.
§ 6
Sonderrechte und Sondervorteile
(1) Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs.
1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.
(2) Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
§ 7
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE wird die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE ist das
Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Aktiengesellschaft in das
Handelsregister der init innovation in traffic systems SE eingetragen wird.

§ 8
Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.

init innovation in traffic systems AG Der Vorstand Satzung
der
init innovation in traffic systems SE I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
init innovation in traffic systems SE
(2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit
als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere für Unternehmen im Telematikbereich.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Entwicklung, Produktion, Einsatz und Vertrieb von Innovationen aus dem Bereich der
Informatik in Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen zu betreiben. Hierzu gehören Planung, Entwicklung,
Produktion, Vertrieb und Betrieb von rechnergestützten und rechnergesteuerten Transport-, Verkehrs-, Leit- und
Zahlungssystemen und Komponenten dieser Systeme, einschließlich Fahrgastinformationen und -unterhaltung (zum
Beispiel Fahrgastfernsehen), sowie Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Betrieb damit in Zusammenhang stehender
Hard- und Softwareprodukte.
(3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des
Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Sie kann insbesondere auch Beteiligungen an anderen Unternehmen
jeder Rechtsform, einschließlich Immobiliengesellschaften, erwerben.
§ 3
Bekanntmachungen, Geschäftsjahr
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas
anderes bestimmt.
(2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
II.
Grundkapital und Aktien § 4
Grundkapital und Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.040.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen Vierzigtausend). Es
wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren init innovative in traffic systems Aktiengesellschaft mit dem
Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109120, in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR
1,00 (in Worten: Euro eins).
(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21.
Juli 2016 ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der
Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der
Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli
2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte
genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(5) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates. Es können mehrere Aktien in einer Urkunde verbrieft werden (Sammelurkunde). Der
Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
(6) Den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Gründungsprüfung und sonstige
Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von EUR 5.000,00.
(7) Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren init innovation in traffic systems
Aktiengesellschaft in die init innovation in traffic Systems SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich der
gesetzlichen Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
III.
Leitungsstruktur der Gesellschaft § 5
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand
(Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

IV.
Vorstand § 6
Zusammensetzung und Geschäftsführung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Zahl.

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -10-

(2) Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest.
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands
ernennen.
(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen oder
ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
(4) Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 7
Vertretung
(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, so vertritt jedes Vorstandsmitglied die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Vorstandsmitglied
oder einem Prokuristen.
(2) Der Aufsichtsrat kann, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Weiterhin kann der Aufsichtsrat einem alleinigen Vorstandsmitglied oder, falls
der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Befreiung von den
Beschränkungen des § 181, 2. Alternative BGB erteilen.
V.
Aufsichtsrat § 8
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Ersatzmitglieder
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes
gewählt werden.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner
Bestellung. Die Hauptversammlung kann für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.
(3) Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Zuwahlen zum Aufsichtsrat infolge einer satzungsgemäßen Erhöhung der Zahl
seiner Mitglieder erfolgen für die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und mit gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden oder
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.
(5) Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
§ 9
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu
gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In
dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich
eine Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 10
Einberufung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich
oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der
Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,
fernmündlich, per E-Mail oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen.
(2) Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig angekündigt worden sind. Ist
ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein
Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom
Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst
wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.
§ 11
Beschlussfassung, Willenserklärungen des Aufsichtsrats
(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens
aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich der Stimme enthält. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden per Video-Konferenz
oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und
zu hören, teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als
anwesend.
(2) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder
mittels elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der
Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied widerspricht. Ein Beschluss des Aufsichtsrats kann
ferner auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung
herbeigeführt werden, bei der ein Teil der Stimmen in der Sitzung und ein Teil der Stimmen mittels der vorgenannten
Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat
sämtliche Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, in einem schriftlichen Protokoll festzustellen.
(3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine
andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(4) Der Vorsitzende - bei Verhinderung des Vorsitzenden, der Stellvertreter - ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats
die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen
für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 12
Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 13
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

a) Die Aufstellung der Unternehmensplanung (Jahresbudget);
b) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich beteiligungsähnlicher
Kooperationen, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
c) Errichtung und Auflösung von Beteiligungsgesellschaften, Begründung und Auflösung von Standorten, Aufnahme oder
Einstellung von Geschäftsfeldern, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
d) Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
(2) Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere
Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 14
Vergütung
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die
Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung
bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für
eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
(3) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche
Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer
Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) abschließen.
VI.
Hauptversammlung § 15
Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Großstadt mit mindestens 150.000 Einwohnern
statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat
einberufen; das auf dem Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt.

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June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems -11-

(3) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden
haben, einzuberufen. Dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tage vor der Versammlung zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als
Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder
ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
(5) Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und / oder Bild übertragen werden, wenn Vorstand und
Aufsichtsrat dies im Einzelfall beschließen und mit der Einberufung bekannt machen.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können an
der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen teilnehmen, in denen sie sich am Tag der
Hauptversammlung aus wichtigem Grund oder aufgrund ihres Wohnsitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts im
außereuropäischen Ausland aufhalten. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt,
trifft der Vorstand.
§ 16
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein
Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der
Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und
Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder / und für einzelne Redner angemessen zu beschränken.
§ 17
Stimmrecht
(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher
Form zu erbringen ist. § 135 AktG bleibt unberührt.
(2) Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die
Vollmacht schriftlich, per (Computer-)Fax oder elektronisch auf eine von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise
erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die
Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsblättern bekannt gemacht.
(3) Das Stimmrecht entsteht mit der vollständigen Leistung der Einlage.
§ 18
Beschlussfassung in der Hauptversammlung
(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht
das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit
zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
(2) Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
§ 19
Rechnungslegung , Gewinnbeteiligung junger Aktien
(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag
über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden vorzulegen.
Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Abschlussprüfer legt den Prüfungsbericht dem
Aufsichtsrat vor; vor der Zuleitung hat der Prüfer dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat
hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung, den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung über das Ergebnis schriftlich zu berichten.
(3) Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht
gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung junger Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

d) Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der init innovation in
traffic systems SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der init innovation in traffic systems AG und die
Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der init innovation in traffic systems AG, Käppelestraße 4-10, 76131
Karlsruhe, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft www.initag.de, dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, zugänglich.
10. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem
Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird, folgende
Vergütung zu bezahlen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt
EUR 19.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und EUR 38.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable
Anteil soll zu 50% vom Kurs und zu 50% vom Konzernergebnis vor Steuern (EBT - Earnings before Taxes) abhängen, wobei
als Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 8 Mio.
zugrundegelegt werden.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen
Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten
festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse und als EBT das jeweilige Konzernergebnis vor Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den
variablen Anteil der Vergütung bei 200% des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass 'V' kleiner
als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes
beschließt.

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis
14. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird
dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen
Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach
Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste
Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.

Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4-10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den
Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen.
Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau
Janina Bujnoch und Herrn Dennis Bastian, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre
insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die
Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung
erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die
Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt
werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich, per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail),
indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format
per E-Mail, übersendet werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die
Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen
Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juli 2016 (Posteingang) bei der Gesellschaft unter
folgender Adresse eingegangen sind:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4-10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch
in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären
unter der Internetadresse

http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php

zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4-10
76131 Karlsruhe

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der
Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist
und dass er die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu
richten an:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4-10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: ir@initag.de

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß §
126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort,
bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 14, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)

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