DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in
Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-17 / 15:06
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Heidelberg WKN 731400
ISIN DE0007314007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 28. Juli 2016 um 10.00 Uhr im Congress
Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte
für das Geschäftsjahr 2015/2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB)
Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und
Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
Gemäß §§ 172, 173 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht
vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung vom
Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und
zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der
Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und
unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2015/2016 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/2016 für diesen Zeitraum
zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 24. März 2016 wurde Frau Karen Heumann gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ihre
Amtszeit endet entsprechend dem Beschluss über ihre gerichtliche Bestellung mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 28.
Juli 2016, sodass ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Frau Karen Heumann, Hamburg, Gründerin und Vorstand (Sprecherin) der thjnk AG, Hamburg,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern
zusammen.
Die gesetzliche Mindestquote von 30 % ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter
noch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
dieser Hauptversammlungseinladung gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen an.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Frau Karen Heumann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* NDR Media und Studio Hamburg, Hamburg
* Aufeminin.com, Paris, Frankreich
Darüber hinaus ist sie Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Commerzbank AG (Mitglied des Regionalbeirats Nord)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Information in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, zu
den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere ihr Lebenslauf, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung abrufbar.
6. Beschlussfassung über einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG
und der Gallus Druckmaschinen GmbH
Die Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg, und die Gallus Druckmaschinen GmbH, Langgöns, beabsichtigen, den
nachfolgend wiedergegebenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachfolgend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der genannten Tochtergesellschaft zuzustimmen:
'Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 330004,
- im Folgenden ' Muttergesellschaft ' genannt -
und
der Gallus Druckmaschinen GmbH mit Sitz in Langgöns, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HRB
1762,
- im Folgenden ' Tochtergesellschaft ' genannt -
§ 1
Beherrschung
(1) Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen.
(2) Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin
den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen.
(2) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Muttergesellschaft von
der Tochtergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Beginn, Dauer, Wirksamwerden
(1) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt
bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. Im
Übrigen gilt er rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
(2) Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 Satz 3 fest geschlossen.
Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft enden, verlängert sich
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf
unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von
einem Monat schriftlich gekündigt wird.
(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Muttergesellschaft
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June 17, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
