DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-20 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
mybet Holding SE Kiel ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 28. Juli 2016 um 10.00 Uhr in der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den
gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Sitzverlegung nach Berlin und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Kiel nach Berlin verlegt.
§ 1 Absatz 2 der Satzung der mybet Holding SE wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I, des Genehmigten Kapitals 2010/I und des Genehmigten
Kapitals 2010/II; Satzungsänderung
Das Bedingte Kapital 2012/I stand bis zum 23. Mai 2016 zur Verfügung und wurde nicht ausgenutzt. Es kann daher aufgehoben
werden.
Die Genehmigten Kapitalia 2010/I und 2010/II standen bis zum 17. Mai 2016 zur Verfügung und können daher ebenfalls
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Bedingte Kapital 2012/I in Höhe von 4.000.000,00 Euro, das Genehmigte Kapital 2010/I in Höhe von 5.672.499,00 Euro und
das Genehmigte Kapital 2010/II in Höhe von 5.000.000,00 Euro werden aufgehoben. § 5 Absätze 9 bis 11 der Satzung werden
aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I;
Satzungsänderung
Um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter der mybet Holding SE und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland
durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an das
Unternehmen binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der mybet Holding SE an
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der mybet Holding SE sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen und Mitarbeiter
verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
im rechnerischen Nennbetrag von bis zu 1.500.000,00 Euro geschaffen werden. Zur Absicherung der neu zu schaffenden
Bezugsrechte ist es erforderlich, ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands (auch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsmitglieder
verbundener Unternehmen) betroffen sind - der Aufsichtsrat, werden bis zum 27. Juli 2021 ermächtigt, einmalig oder
mehrfach Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands und Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen und Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland auszugeben, die zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag
von insgesamt bis zu 1.500.000,00 Euro berechtigen.
aa) Bezugsberechtigte
Bezugsrechte können nur an Mitglieder des Vorstands und Angestellte der Gesellschaft sowie Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen und Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland ausgegeben werden, die in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem
verbundenen Unternehmen stehen. Die Betreffenden müssen ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder das verbundene
Unternehmen noch nicht aufgenommen haben.
bb) Aufteilung
Vom vorgenannten Höchstumfang auszugebender Bezugsrechte können 60 Prozent an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, 20 Prozent an die Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und 20 Prozent an Angestellte der Gesellschaft und der mit ihr im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.
cc) Ausgabezeiträume und Erwerbszeiträume
Bezugsrechte dürfen innerhalb der Laufzeit der Ermächtigung laufend begeben werden. Soweit im Zeitpunkt der Begebung
die Änderung des bedingten Kapitals gemäß nachstehendem lit. c) noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist,
ist der Begebungsvertrag unter die aufschiebende Bedingung zu stellen, dass die Eintragung erfolgt. Mitarbeiter
können die Bezugsrechte während der Dauer der Ermächtigung nach einem entsprechenden Angebot in der im Angebot
gesetzten Frist erwerben. Erwerbe sind jedoch innerhalb der Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung von
Quartalsmitteilungen, Halbjahres- und Jahresfinanzberichten ausgeschlossen.
dd) Wartezeit
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab ihrem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden (Sperrfrist).
ee) Ausübungszeiträume, Verfall der Bezugsrechte
Die Ausübung der Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der jeweiligen Sperrfrist folgenden zwei Jahren erfolgen.
Nach Ablauf des sechsten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte
Bezugsrechte.
Die Bezugsrechte können jeweils nur in einem Zeitraum von drei Wochen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts,
Halbjahresfinanzberichts, der Quartalsmitteilungen für das 1. und 3. Quartal sowie nach Abhaltung der ordentlichen
Hauptversammlung ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Der Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen.
Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen.
ff) Ausübungspreis
Jeweils ein Bezugsrecht berechtigt im Falle seiner Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis ist der Kurs der Aktie bei Begebung des jeweiligen Bezugsrechts. Dabei ist 'Kurs
der Aktie' das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse in den der Begebung des Bezugsrechts vorangegangenen drei Monaten, jedoch nicht weniger
als 1,00 Euro.
gg) Erfolgsziel
Aus den Optionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der gewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen drei Monaten bei Ausübung der Bezugsrechte mindestens 125 Prozent des
Kurses der Aktie zum Zeitpunkt der Begebung der Optionen erreicht.
b) Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung und
-ausübung festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehört insbesondere, ob und ggf. in welcher Weise das Bezugsrecht
bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses fortdauert und ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Bezugsrecht
zu beziehenden Aktien und der Ausübungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und
Gewinnausschüttungen anzupassen sind.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 1.500.000,00 Euro zur Bedienung von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu
1.500.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien), die gem. lit. a) dieses Beschlusses
gewährt und ausgeübt worden sind, bedingt erhöht.
Die Ausgabe erfolgt zu dem entsprechend lit. a) ff) festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten auf den Bezug von Aktien Gebrauch machen.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw.
der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen.
Es wird ein neuer § 5 Abs. 9 in die Satzung eingefügt:
'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Namen
lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft auf Grund der zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I und die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung
Um der mybet Holding SE die notwendige Flexibilität bei der Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital mit
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und mit entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteter
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
- soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.
e) In § 5 wird ein neuer Absatz 10 eingefügt:
'(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden,
diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteter
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
- soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.'
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II und der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung
Um der mybet Holding SE weitere notwendige Flexibilität bei der Finanzierung zu geben, soll ein weiteres neues Genehmigtes
Kapital mit entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 10.000.000,00 Euro durch Ausgabe bis zu
10.000.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II).
b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals 2016/II anzupassen.
e) In § 5 wird ein neuer Absatz 11 eingefügt:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
