DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2016 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2016 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-27 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
_wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 4. August 2016, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an), im Gläsernen
Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT
(http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014,
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie
über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 ein
Genehmigtes Kapital 2013, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 1.475.605,00 beträgt. In § 4 Abs. 3a enthält die
Satzung der GESELLSCHAFT aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 ein Genehmigtes Kapital 2014,
welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 1.093.038,00 beträgt.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, sollen die bestehenden
genehmigten Kapitalien aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von §
202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014
Die in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 erteilte und bis zum 22. Juli 2018 befristete, zwischenzeitlich teilweise
gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.475.605,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), und die
in der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 erteilte und bis zum 21. Oktober 2019 befristete, zwischenzeitlich teilweise
gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.093.038,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), werden
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals 2016 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016
Der Vorstand wird bis zum 3. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT
durch Ausgabe von bis zu 7.897.433 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.897.433,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016').
Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben
werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
aa) § 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 3. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 7.897.433 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.897.433,00 zu
erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2016 ').
Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
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der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage
ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
bb) § 4 Abs. 3a der Satzung der GESELLSCHAFT wird ersatzlos aufgehoben und gestrichen.
d) Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2010, des Bedingten Kapitals II/2010 und des Bedingten Kapitals
2014, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 10. Februar 2010 hat das Grundkapital um bis zu EUR 100.000,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital I/2010') und die Satzung der GESELLSCHAFT im § 4 Abs. 4 geändert. Das Bedingte Kapital I/2010 dient der
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der GESELLSCHAFT sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Vom Bedingten Kapital I/2010 gemäß § 4 Abs. 4 wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital I/2010 und § 4 Abs. 4 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen
begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000,00 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 und der Erhöhung
des Bedingten Kapitals II/2010 durch Beschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 Gebrauch gemacht und
das Grundkapital der GESELLSCHAFT unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 in mehreren Tranchen erhöht. Das Bedingte
Kapital II/2010 beträgt derzeit noch EUR 4.316,00. Das bisherige Bedingte Kapital II/2010 und § 4 Abs. 5 der Satzung sollen
nunmehr aufgehoben werden.
Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 bis zum 21. Oktober 2019
ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit
der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte
die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 3.600.531,00 beschlossen
('Bedingtes Kapital 2014'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung
der GESELLSCHAFT bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital 2014, diese Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der
Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes
Kapital 2016 geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2010, des Bedingten Kapitals II/2010 und des Bedingten Kapitals 2014
Der Beschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 10. Februar 2010 über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu EUR 100.000,00 (Bedingtes Kapital I/2010), der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 24. August 2010 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital II/2010) sowie
der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2014) werden aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. August 2021 einmalig oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
35.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 6.191.099,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in EUR - unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der
Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert
der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen auszuschließen,
* sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
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entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden;
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und
* soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der GESELLSCHAFT liegt.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht
vorsehen. In diesem Fall kann die GESELLSCHAFT in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80 Prozent des für den Wandlungspreis gemäß
Buchstabe ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug
von Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. AktG festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung
von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw.
Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.191.099,00 durch Ausgabe von bis zu 6.191.099 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
6.191.099,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2016').
Das Bedingte Kapital 2016 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter Buchstabe b) genannten Ermächtigung bis zum
3. August 2021 von der GESELLSCHAFT oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehend unter Buchstabe b) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden.
Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2016 anzupassen.
d) Satzungsänderungen
§ 4 Abs. (4) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) (Entfallen.)'
§ 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(5) (Entfallen.)'
§ 4 Abs. (7) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.191.099,00 durch Ausgabe von bis zu 6.191.099 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
6.191.099,00 bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2016').
Das Bedingte Kapital 2016 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. August 2016 bis zum 3. August
2021 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. August 2016 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
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June 27, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2016 anzupassen.'
e) Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis d) werden nur einheitlich wirksam.
***
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von §
203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2016 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2016 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013 und
Genehmigten Kapitals 2014 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
5 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis
zum 3. August 2021 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 7.897.433 neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
7.897.433,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von §
202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich
jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für
den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern.
Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen
Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT
in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als
auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.
h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den
Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert
werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am
Markt erwerben.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen
oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht
werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines
weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit
gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen.
Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu
steigern.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung
und ein neues Bedingtes Kapital 2016 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. Die neue
Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2016 sollen an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals I/2010, des
bisherigen Bedingten Kapitals II/2010 und des bisherigen Bedingten Kapitals 2014 - jeweils nebst entsprechender
Ermächtigung - treten, welche aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
vorschlagen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.191.099,00 zur Verfügung stehen. Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der GESELLSCHAFT anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. * Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. * Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2016 gemäß Tagesordnungspunkt 5 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen. *** Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.794.866 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2016 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 14. Juli 2016 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen: _wige MEDIA AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
