DGAP-HV: Medisana AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-29 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MEDISANA AG Neuss WKN 549 254 - ISIN DE0005492540 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 9. August 2016, 10:00 Uhr, Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres
2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Matthias Hartz ist im März 2016
vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Neuss vom 30. März 2016 wurde Herr NG
Kwok Shing als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds bestellt. Im Einklang mit Ziffer 5.4.3 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll Herr NG Kwok Shing durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgen Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder für deren restliche Amtszeit. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn NG Kwok Shing, Director of International Risk and Operation, Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd.,
Xiamen, China, wohnhaft in Xiamen, China,
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr NG Kwok Shing ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr NG Kwok Shing den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr NG Kwok
Shing steht als Director of International Risk and Operation der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd.,
Xiamen, China, in einer geschäftlichen Beziehungen zu einer direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Medisana AG beteiligten Aktionärin, nämlich der Comfort Enterprise (Germany) GmbH, die eine
Tochtergesellschaft der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., Xiamen, China, ist. Herr NG Kwok Shing hält
keine Aktien der Gesellschaft.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der
Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).
Das Grundkapital der Medisana AG beträgt insgesamt EUR 9.365.843,00 und ist eingeteilt in insgesamt 9.365.843 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Comfort Enterprise
(Germany) GmbH mit dem Sitz in Neuss hält gegenwärtig Stück 8.920.894 Aktien, mithin rund 95,25 % des Grundkapitals der
Medisana AG.
Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die
Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen,
Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 24. Juni 2016 hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH gegenüber dem Vorstand der
Medisana AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Medisana AG die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Mit demselben Schreiben hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR
2,81 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Medisana AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der
Comfort Enterprise (Germany) GmbH auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der
Barabfindung wurde durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Comfort Enterprise (Germany) GmbH vom 13. Mai 2016
vom Landgericht Düsseldorf ausgewählt und durch Beschluss vom 13. Mai 2016 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde.
Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die
Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 20. Juni 2016 bestätigt.
Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat dem Vorstand der Medisana AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine
Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Zweigniederlassung München, gemäß § 327b Abs. 3 AktG
übermittelt, durch die die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der
Comfort Enterprise (Germany) GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Medisana AG nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs.
2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und
begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit Sitz in
Neuss, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Medisana AG mit dem Sitz in Neuss
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit dem Sitz Neuss,
(Amtsgericht Neuss, HRB 18557) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung
durch die Comfort Enterprise (Germany) GmbH in Höhe von EUR 2,81 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie
an der Medisana AG.'
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit
jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' zugänglich:
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June 29, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
