DGAP-HV: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-06-30 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Medigene AG Planegg/Martinsried WKN: A1X3W0 / A2BPWQ
ISIN: DE000A1X3W00 / DE000A2BPWQ0 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 11. August 2016, 10:00 Uhr (MESZ), im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 15. März
2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Änderung in der Versammlungsleitung; Satzungsänderung
Im Hinblick auf die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Kommunikation der
Versammlungsleitung gegenüber der Hauptversammlung soll der Vorsitz der Versammlungsleitung flexibler gestaltet werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht
und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden
der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst
dem Unternehmen angehören.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus drei
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. August 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind die Mitglieder
des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der
Wahlvorschlag für den neuen Aufsichtsrat steht im Einklang mit § 95 Satz 3 Aktiengesetz und sieht die Neuwahl von drei Mitgliedern
vor.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
(also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Management GmbH und Vorstand der BioM AG Munich Biotech
Development
Wohnort: Neuried
b) Herr Dr. Yita Lee
Ausgeübter Beruf: Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, Taiwan
Wohnort: Taipei, Taiwan
c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Geschäftsführerin der optegra GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft und der
optegra Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Wohnort: München
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
(i) n.a.
(ii) Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden
b) Herr Dr. Yita Lee
(i) n.a.
(ii) Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd., Taiwan
SynCore Biotechnology Co., Ltd, Taiwan
CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada
ZuniMed Biotech Co., Ltd., Taiwan
c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
(i) Grob Aircraft AG (Vorsitz)
Ventuz Technology AG
(ii) n.a.
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.medigene.de/hauptversammlung zur
Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere erfüllen die drei Kandidaten das Quorum von mindestens 50 % unabhängiger
Mitglieder.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Frau Antoinette Hiebeler-Hasner erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als (unabhängiges) Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
7. Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung
Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine
angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der
Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll bis auf eine Ergänzung unverändert bleiben und nur insoweit
angepasst werden.
Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzung, dass die Grundvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhöht
werden soll. Die Grundvergütung für die Zugehörigkeit für ein volles Geschäftsjahr soll für ein Mitglied des Aufsichtsrats von
derzeit EUR 13.000,00 auf EUR 16.000,00 erhöht werden, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 26.000,00 auf EUR
32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 19.500,00 auf EUR 24.000,00.
Aus Transparenzgründen wird - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird - der gesamte Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 9) einschließlich einer
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June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
