DJ DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-30 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Medigene AG Planegg/Martinsried WKN: A1X3W0 / A2BPWQ ISIN: DE000A1X3W00 / DE000A2BPWQ0 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 11. August 2016, 10:00 Uhr (MESZ), im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 15. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 5. Änderung in der Versammlungsleitung; Satzungsänderung Im Hinblick auf die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Kommunikation der Versammlungsleitung gegenüber der Hauptversammlung soll der Vorsitz der Versammlungsleitung flexibler gestaltet werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: § 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.' 6. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. August 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Wahlvorschlag für den neuen Aufsichtsrat steht im Einklang mit § 95 Satz 3 Aktiengesetz und sieht die Neuwahl von drei Mitgliedern vor. Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet. a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Management GmbH und Vorstand der BioM AG Munich Biotech Development Wohnort: Neuried b) Herr Dr. Yita Lee Ausgeübter Beruf: Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, Taiwan Wohnort: Taipei, Taiwan c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Geschäftsführerin der optegra GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft und der optegra Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wohnort: München Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey (i) n.a. (ii) Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden b) Herr Dr. Yita Lee (i) n.a. (ii) Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd., Taiwan SynCore Biotechnology Co., Ltd, Taiwan CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada ZuniMed Biotech Co., Ltd., Taiwan c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner (i) Grob Aircraft AG (Vorsitz) Ventuz Technology AG (ii) n.a. Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.medigene.de/hauptversammlung zur Verfügung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere erfüllen die drei Kandidaten das Quorum von mindestens 50 % unabhängiger Mitglieder. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Frau Antoinette Hiebeler-Hasner erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als (unabhängiges) Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. 7. Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll bis auf eine Ergänzung unverändert bleiben und nur insoweit angepasst werden. Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzung, dass die Grundvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhöht werden soll. Die Grundvergütung für die Zugehörigkeit für ein volles Geschäftsjahr soll für ein Mitglied des Aufsichtsrats von derzeit EUR 13.000,00 auf EUR 16.000,00 erhöht werden, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 26.000,00 auf EUR 32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 19.500,00 auf EUR 24.000,00. Aus Transparenzgründen wird - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird - der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 9) einschließlich einer
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Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wie folgt neu zu fassen: a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50 %. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben (a) und (b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. e) Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 Anwendung; die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende Geschäftsjahr 2016. f) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen. 8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Am 11. Mai 2010 hat die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 ein neues System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG gebilligt. Da sich mittlerweile das Vergütungssystem verändert hat, soll nunmehr erneut die Hauptversammlung abstimmen und das derzeit aktuelle Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Ein Bericht über das neue System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Martinsried, eingesehen werden und steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung zum Abruf bereit. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG, wie es im vorgenannten Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG dargestellt ist, zu billigen. Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die Anfechtbarkeit gemäß § 120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXII; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/I; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 9. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 33.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ('Ermächtigung 2012') und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.000.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII). Aufgrund dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft wie folgt Wandelschuldverschreibungen ausgegeben: Im Zuge der am 27. Juni 2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung gab die Medigene AG 818.658 Wandelschuldverschreibungen aus. Der Wandlungspreis betrug EUR 5,00, d.h. fünf Wandelschuldverschreibungen berechtigten zum Bezug von einer neuen Aktie. Bis zum 31. Dezember 2015 wurden 90.652 Aktien aufgrund 446.733 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 31. Dezember 2015 von EUR 10.978.604,00 (Stand: 31.Dezember 2014) um EUR 90.652,00 auf EUR 10.887.952,00. Aufgrund der am 12. Juni 2015 beschlossenen und in Höhe von EUR 5.594.178,00 erfolgten Barkapitalerhöhung mit einem Bezugspreis der neuen Aktien von EUR 8,30 je Aktie greift der Verwässerungsschutz gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016 ein. Unter anderem kann gemäß § 12 Abs. 1 lit. c) der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016 der Wandlungspreis angepasst werden. Die Gesellschaft hat sich für eine solche Anpassung entschieden. Der angepasste Wandlungspreis beträgt somit ab dem 3. Juli 2015 EUR 4,80 (EUR vorher 5,00). Zwischen dem 1. Januar 2016 und 6. Mai 2016 wurden weitere 782 Aktien aufgrund 3.765 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 06. Mai 2016 von EUR 10.887.952,00 um EUR 782,00 auf EUR 10.887.170,00. Diese Kapitalziffer für das bedingte Kapital XXII weist die aktuelle Satzung der Gesellschaft vom 10. Mai 2016 aus. Zwischen dem 7. Mai 2016 und 30. Juni 2016 wurden weitere 5.707 Aktien aufgrund 27.451 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 30. Juni 2016 von EUR 10.887.170,00 um EUR 5.707,00 auf EUR 10.881.463,00. Diese Kapitalziffer des bedingten Kapitals XXII ist noch nicht in der Satzung der Gesellschaft berücksichtigt, ebenso nicht die entsprechende Erhöhung der Grundkapitalziffer. Derzeit werden für ausgegebene Wandelschuldverschreibungen noch 54.379 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft aus dem in der Satzung der Gesellschaft eingetragenen bedingten Kapital XXII benötigt. Da die vorab genannte Ermächtigung 2012 bereits am 9. Juli 2017 und damit gegebenenfalls vor Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2016 ausläuft und um dem Vorstand den entsprechenden Handlungsspielraum wieder in vollem Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige, zum Teil ausgenutzte Ermächtigung (soweit noch nicht ausgenutzt) aufgehoben und das zugehörige bedingte Kapital XXII herabgesetzt sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital 2016/I zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden. Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2016) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt und das neue bedingte Kapital 2016/I geschaffen wird. Für den Fall, dass die Schaffung des unter diesem Tagesordnungspunkt 9 von der Verwaltung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2016/I
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unter entsprechender Neufassung der Satzung von der Hauptversammlung beschlossen wird, wird der Vorstand der Medigene AG von dem bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung 2016 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2016 - sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 oder der Ausübung der Ermächtigung 2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, (i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung befreit werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXII; Satzungsänderung Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige bedingte Kapital XXII wird auf EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) herabgesetzt. § 5 Absatz 24 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 54.379 (in Worten: vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XXII).' b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016 aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 'W/O-Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 32.000.000,00 (in Worten: Euro zweiunddreißig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 32.000.000,00 - begeben werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren. bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (2) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder (3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: * Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. dd) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
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in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen. 'Referenzkurs' ist, * wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder * wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: - wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder - wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen. 'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. gg) Ausgestaltung im Einzelnen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen. c) Bedingtes Kapital 2016/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. d) Satzungsänderung § 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.' 10. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2012) sowie über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXIII; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/II; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 9. Juli 2017 einmalig, mehrmalig oder - bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.400.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.400.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII). Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 292.730 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden, welche zum Bezug von 174.555 Aktien berechtigen. Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt)
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June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
aufzuheben und das bedingte Kapital XXIII auf aufgerundet EUR 175.000,00 zu reduzieren. Statt des Aktienoptionsprogramms 2012 soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 geschaffen werden. Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXIII sollen nur wirksam werden, wenn die neue Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt und das neue bedingte Kapital 2016/II geschaffen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten vom 10. Juli 2012 sowie teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals XXIII; Satzungsänderung Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige bedingte Kapital XXIII wird auf EUR 175.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsiebzigtausend) reduziert. § 5 Absatz 25 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(25) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 175.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 175.000 (in Worten: einhundertfünfundsiebzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII).' b) Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2016) zu gewähren. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. aa) Kreis der Bezugsberechtigten Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsplans 2016 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: * Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend); * Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens insgesamt bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend); * Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 450.000 (in Worten: vierhundertfünfzigtausend); * Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) insgesamt bis zu 450.000 (in Worten: vierhundertfünfzigtausend). Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Optionsrechten gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft stehen. Soweit Optionsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Optionsrechten erneut ausgegeben werden. bb) Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. August 2021, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals 2016/II im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2016 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag'). Optionsrechte können an die Berechtigten ausgegeben werden * innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Jahresergebnisse, * innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse, * innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse und * innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung ('Erwerbszeiträume'). cc) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ('Ausübungszeiträume'): * sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung; * sechs Wochen nach dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung; * sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse; * sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse. Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2016 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Gesellschaft gehandelt werden können. Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Optionsrechte von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden können, als Ersatz festzulegen. Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich: * Innerhalb von 2 Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und * Von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse 'ex Bezugsrecht' notiert werden. Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, etwa dem Insiderrecht der EU-Marktmissbrauchsverordnung, ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen könnten. Hierzu zählen insbesondere: * 'Closed Periods' für Organmitglieder der Medigene AG von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischenberichts (Quartalsbericht, Halbjahresbericht) oder eines Jahresabschlusses. dd) Ausübungspreis, Erfolgsziel Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft in einem Zeitraum von 30 (dreißig) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen (Prüfzeitraum)
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