DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Klassik Radio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-01 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Klassik Radio AG Augsburg WKN: 785747
ISIN: DE0007857476 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg
Freitag, den 12. August 2016
Hotel Dorint, Augsburg
Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am 12. August 2016 um 11:00 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstr. 12, 86159 Augsburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2015 und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des
Vergütungs-Berichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
http://www.klassikradioag.de/konzern/investor-relations/corporate-governance/ (im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Finanzpublikationen') zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen
einmalig per einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in
Höhe von Euro 743.721,84 wie folgt zu verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung Euro 743.721,84
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 alleine amtierenden Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft in Hamburg
wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 sowie zur prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2016, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, gewählt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Klassik Radio AG sieht ein Genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital I/2011). Das
Genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2011 in Höhe von EUR 2.412.500 geschaffen
und wurde bislang nicht ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital hatte eine Laufzeit bis zum 29. Mai 2016.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR
2.412.500 zu schaffen. Mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals soll das alte Genehmigte Kapital aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. August 2021
um insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil
von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 12. August 2016 in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) oder zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen
Sacheinlage begeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bedingungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihre Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei
kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. August
2021 um insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil
von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 12. August 2016 in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) oder zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen
Sacheinlage begeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bedingungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihre Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei
kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.'
c) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu beschließende Satzungsänderung zum
Genehmigten Kapital 2016 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 und falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 11. August 2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende
Satzungsänderung.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt und die Schaffung eines
zugehörigen Bedingten Kapitals II/2011 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) mit entsprechender Satzungsänderung beschlossen. Die
bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung ist am 29. Mai 2016 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren bei Bedarf flexibel auf dieses Finanzierungsinstrument zurückgreifen kann, soll eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital 2016 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Wandelschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals
Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 2.412.500,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben
und den Gläubigern bzw. Inhabern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 2.412.500,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
(2) Die Wandelschuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten.
(3) Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für
die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
(4) Bei der Emission der Wandelschuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Wandlungsrechte
(1) Die Gläubiger bzw. Inhaber können ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese in Geld ausgeglichen werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehende Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
cc) Wandlungspflichten, Wandlungsrecht der Gesellschaft
(1) Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein Wandlungsrecht der Inhaber bzw. Gläubiger und/oder
eine Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft und/oder Pflichtwandlungen
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts, jeweils zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt bzw. bei Eintritt eines bestimmten auflösenden Ereignisses oder bei Kündigung (im Folgenden
gemeinsam 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungspreis für eine Aktie dem Durchschnittskurs der
Aktien der Klassik Radio AG gemäß lit. dd) (4) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb der unter
nachstehendem lit. dd) genannten Mindestpreis liegt.
(2) Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs.
2 AktG sind zu beachten.
dd) Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
(1) Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der Klassik Radio AG währen der
letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Wandelschuldverschreibungen betragen.
(2) Soweit die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs der
Aktien der Klassik Radio AG während der letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für
die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt
werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
