DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Klassik Radio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-01 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Klassik Radio AG Augsburg WKN: 785747
ISIN: DE0007857476 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg
Freitag, den 12. August 2016
Hotel Dorint, Augsburg
Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am 12. August 2016 um 11:00 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstr. 12, 86159 Augsburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2015 und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des
Vergütungs-Berichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
http://www.klassikradioag.de/konzern/investor-relations/corporate-governance/ (im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Finanzpublikationen') zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen
einmalig per einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in
Höhe von Euro 743.721,84 wie folgt zu verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung Euro 743.721,84
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 alleine amtierenden Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft in Hamburg
wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 sowie zur prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2016, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, gewählt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Klassik Radio AG sieht ein Genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital I/2011). Das
Genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2011 in Höhe von EUR 2.412.500 geschaffen
und wurde bislang nicht ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital hatte eine Laufzeit bis zum 29. Mai 2016.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR
2.412.500 zu schaffen. Mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals soll das alte Genehmigte Kapital aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. August 2021
um insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil
von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 12. August 2016 in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) oder zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen
Sacheinlage begeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bedingungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihre Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei
kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. August
2021 um insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
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DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der -2-
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil
von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 12. August 2016 in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) oder zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen
Sacheinlage begeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bedingungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihre Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei
kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.'
c) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 6 zu beschließende Satzungsänderung zum
Genehmigten Kapital 2016 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 und falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 11. August 2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende
Satzungsänderung.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt und die Schaffung eines
zugehörigen Bedingten Kapitals II/2011 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) mit entsprechender Satzungsänderung beschlossen. Die
bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung ist am 29. Mai 2016 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren bei Bedarf flexibel auf dieses Finanzierungsinstrument zurückgreifen kann, soll eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital 2016 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Wandelschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals
Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 2.412.500,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben
und den Gläubigern bzw. Inhabern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 2.412.500,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
(2) Die Wandelschuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten.
(3) Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für
die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
(4) Bei der Emission der Wandelschuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Wandlungsrechte
(1) Die Gläubiger bzw. Inhaber können ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese in Geld ausgeglichen werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehende Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
cc) Wandlungspflichten, Wandlungsrecht der Gesellschaft
(1) Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein Wandlungsrecht der Inhaber bzw. Gläubiger und/oder
eine Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft und/oder Pflichtwandlungen
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts, jeweils zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt bzw. bei Eintritt eines bestimmten auflösenden Ereignisses oder bei Kündigung (im Folgenden
gemeinsam 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungspreis für eine Aktie dem Durchschnittskurs der
Aktien der Klassik Radio AG gemäß lit. dd) (4) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb der unter
nachstehendem lit. dd) genannten Mindestpreis liegt.
(2) Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs.
2 AktG sind zu beachten.
dd) Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
(1) Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der Klassik Radio AG währen der
letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Wandelschuldverschreibungen betragen.
(2) Soweit die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs der
Aktien der Klassik Radio AG während der letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für
die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt
werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der -3-
(3) Ist eine Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorgesehen, so kann der Wandlungspreis für eine
Aktie dem Durchschnittskurs der Aktien der Klassik Radio AG während der letzten zehn Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im
vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der
Klassik Radio AG an den betreffenden Börsenhandelstagen ('Durchschnittskurs'). Findet keine Schlussauktion statt,
tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird
und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
(5) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des
wirtschaftlichen Werts der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
während der Wandlungsfrist erhöht oder unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre weitere
Wandelschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht oder eines
Wandlungsrechts der Gesellschaft zustehen würde. Der ermäßigte Wandlungspreis kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung
bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten und Wandlungsrechte der Gesellschaft vorsehen.
Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung der Wandelschuldverschreibungen vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung nicht
überschreiten.
ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
(1) Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten
auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten
den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt.
(2) Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Wandelschuldverschreibungen den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Gelbetrages Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.
(3) In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer
vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
ff) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.
Werden die Wandelschuldverschreibungen von unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben, hat die Klassik Radio AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Der Vorstand wir jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) In entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen, welche ein entsprechendes
Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit diese Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
(2) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(3) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem
unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
(4) soweit Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, der Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen steht;
(5) soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des Wandlungspreises
sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandelschuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen, insbesondere Ausgabekurs,
Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum. Die Anleihebedingungen können dabei auch
regeln, wie im Fall von Pflichtwandlungen und im Falle eines Wandlungsrechts der Gesellschaft Einzelheiten der
Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungspreisen festzulegen sind.
Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erteilte Ermächtigung wird unabhängig von der Schaffung des unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2016 wirksam.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) und entsprechende Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. August 2016 bis zum 11. August 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt
werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. August 2016 bis zum 11. August 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt
werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
c) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende Satzungsänderung zum
Bedingten Kapital 2016 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2016 während der Laufzeit der
Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
Die folgenden Berichte des Vorstands sind im Internet unter
http://www.klassikradioag.de/konzern/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sie liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Berichte des Vorstands der Klassik Radio AG an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 12. August 2016 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals vor. Die Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um
bis zu insgesamt EUR 2.412.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2011). Die bislang nicht ausgeübte Ermächtigung ist
am 29. Mai 2016 ausgelaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten soll eine entsprechend neue Ermächtigung und ein neues Genehmigtes Kapital 2016 geschaffen werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2016 ebenso wie das bisherige Genehmigte Kapital I/2011
sowohl für Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft kann
dadurch bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2016
soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden
können.
Wird das Genehmigte Kapital 2016 ausgenutzt, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu. Der Vorstand soll jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in den im
Ermächtigungsbeschluss und nachfolgend im Einzelnen dargelegten Fällen auszuschließen.
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht zu Gunsten von Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder Inhabern bzw. Gläubigern vom mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (im
Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') ausgeschlossen werden können, soweit diesen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen gewährt wird. Schuldverschreibungsbedingungen
sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt,
dass den jeweiligen Inhabern oder Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien in einem Umfang eingeräumt werden kann,
in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als
Aktionäre zustehen würde. Damit können die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Diese Ermächtigung dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem
höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Bei
Ausnutzung der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG einzubeziehen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre
im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
