DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-01 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Gigaset AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gigaset AG mit dem Sitz in München WKN 515 600 ISIN DE0005156004
WKN A2AACC ISIN DE000A2AACC6 München, im Juli 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
12. August 2016 um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335 München, sowie im Internet unter
www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 - mit Ausnahme des ehemaligen
Mitglieds des Vorstands Kai Dorn - Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen hinsichtlich des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Dorn vor, keine Entlastung für den
Zeitraum des Geschäftsjahres 2015 zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016
zu bestellen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung
der Satzung in § 4 Absatz 5
Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes
Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll ein
zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2016 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der
aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf
die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die
genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 hinzugefügt:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der
aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die
genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'
TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und entsprechende Änderung der
Satzung, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 4 der Satzung und entsprechende Änderung der Satzung, Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 7 der Satzung
und entsprechende Änderung der Satzung
In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 war der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
worden, bis zum 31. Dezember 2014 im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter
verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gigaset AG zu gewähren. Von dieser Ermächtigung haben der Vorstand bzw. der
Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungszeitraum ist abgelaufen. Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der
Satzung soll daher aufgehoben werden.
In der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
2013 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 23.340.289,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt
wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das
entsprechende Bedingte Kapital 2012 nur noch in Höhe von EUR 159.711,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr
sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sollen daher
aufgehoben werden.
In der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
2014 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 9.476.877,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt
wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das
entsprechende Bedingte Kapital 2013 nur noch in Höhe von EUR 23.123,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr
sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher
aufgehoben werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und
bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert.
b) Das Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 werden aufgehoben und § 4 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen und bleibt
einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert.
c) Das Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 19. Dezember 2013 werden aufgehoben und § 4 Abs. 7 der Satzung wird gestrichen und
bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert.
TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Abs. 9
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung
als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu,
das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und vom 19.
Dezember 2013 sind weitgehend ausgeschöpft und sollen gemäß TOP 6 der Tagesordnung aufgehoben werden.
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. August 2014 mit
dem Bedingten Kapital 2014 in Höhe von EUR 35.000.000,00 gem. § 4 Abs. 8 der Satzung schöpft den gesetzlichen Rahmen nur
teilweise aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu geben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine
neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital
2016 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00
('Schuldverschreibungen') zu begeben und
- für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
29.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 29.700.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen
Barleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von
Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
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Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in
bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
- bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen oder
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
Der Anteil am Grundkapital aller zur Bedienung der bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
auszugebenden Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August
2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze
von 20% sowie auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden
können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden.
c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen
vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der
Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden oder Barkomponenten verändert werden oder Bezugsrechte
eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und
den Inhabern von Optionsrechten und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen
würde. Das gleiche gilt auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens dem Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw. einem niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere Options- bzw.
Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht,
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien,
Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 29.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2016 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
bis zum 11. August 2021 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2016).
3. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:
'9. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2016 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
bis zum 11. August 2021 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2016).'
TOP 8
Beschlussfassung über Vertrauensentzug gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG hinsichtlich des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai
Dorn
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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
