DJ DGAP-HV: Sino-German United AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Sino-German United AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Sino-German United AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-07 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Sino-German United AG München WKN SGU 888
ISIN DE000SGU8886 Einladung und Tagesordnung zur Ordentlichen
Hauptversammlung
*Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am
Donnerstag, den 18. August 2016, um 10 Uhr in der Alten Hopfenpost,
Hopfenstraße 6, 80335 München, Deutschland, statt.*
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
4. Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals
8. Beschlussfassung über die Änderung
und Modernisierung der Satzung
II. *Vorschläge zur Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 26.
April 2016 den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2015 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt
es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung.
Der festgestellte Jahresabschluss und der
Lagebericht (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der
German Brokers AG/Sino-German United AG für das
Geschäftsjahr 2015 sowie der Bericht des
Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.ht
ml veröffentlicht.
Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage
ebenfalls mit der Post zugesandt. Ferner werden
alle genannten Dokumente auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Herrn Heiko Lantzsch und Frau Peng
Pan Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Herrn Prof. Walter Blancke, Herrn
Jan Weiser, Herrn Jürgen Ruchti, Herrn Dr.
Norbert Egger, Herrn Dr. Duo Wang und Herrn Wei
Chen Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats*
Nachdem die Sino-German United AG nunmehr nach
der wirtschaftlichen Neugründung ihren
operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat,
sind die zeitlichen Anforderungen an den
Aufsichtsrat der Gesellschaft nochmals
gestiegen. Vor diesem Hintergrund soll den
Aufsichtsratsmitgliedern nunmehr eine Vergütung
für ihre Tätigkeit gewährt werden, die -
entsprechend der Vorgaben in Ziffer 5.4.6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex - in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des
Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft
stehen und zudem dem Marktstandard entspricht.
Die Satzung sieht hierzu in § 15 Abs. 1 vor,
dass eine entsprechende Vergütung durch
Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt werden
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund hinsichtlich der Vergütung des
Aufsichtsrats vor, wie folgt zu
beschließen:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine
feste jährliche Vergütung von EUR 12.000,00.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieser Vergütung.
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
erfolgt quartalsweise. Scheiden Mitglieder des
Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres
aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die
Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf
volle Monate.
Diese Vergütungsregelungen gelten erstmals für
das Geschäftsjahr 2016 und gelten fort, bis sie
durch Hauptversammlungsbeschluss geändert
werden.'
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und der Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich anderweitig
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um die
Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll
der Hauptversammlung daher ein entsprechender
Ermächtigungsbeschluss zur Abstimmung vorgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
'(a) Die Gesellschaft wird gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert
des zum Zeitpunkt der Ausübung
bestehenden Grundkapitals
entfallen.
(b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
unmittelbar durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Erwerbsermächtigung
gilt bis zum 18. August 2021.
(c) Der Erwerb kann über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots, mittels einer
öffentlichen Aufforderung zu Abgabe von
Verkaufsangeboten oder mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien
über die Börse oder über ein
öffentliches Kaufangebot, darf
der von der Gesellschaft zu
zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
tagesvolumengewichteten
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils zehn vorhergehenden
Börsentagen vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts, sofern
der Erwerb über die Börse
stattfindet, oder vor der
Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des öffentlichen
Kaufangebots, sofern der Erwerb
über ein öffentliches Kaufangebot
erfolgt, nicht um mehr als fünf
vom Hundert über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach
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July 07, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sino-German United AG: Bekanntmachung -2-
Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kaufpreis, so kann das
Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung;
die Grenze von fünf vom Hundert
für das Über- und
Unterschreiten findet auch auf
diesen Betrag Anwendung.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien
das vorhandene Rückkaufvolumen
überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach
dem Verhältnis der auf das
Kaufangebot hin angedienten
Aktien (Andienungsquote) statt
nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden
Aktionäre der Gesellschaft
(Beteiligungsquote) erfolgen.
Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen
Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb mittels einer
an alle gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne
je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich
während der Angebotsfrist
erhebliche Kursabweichungen vom
Kurs zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft
zu zahlende Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den Durschnitt
der tagesvolumengewichteten
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils zehn vorhergehenden
Börsentagen vor dem nachfolgend
festgelegten Stichtag um nicht
mehr als fünf vom Hundert über-
oder unterschreiten. Stichtag ist
der Tag, an dem Vorstand der
Gesellschaft endgültig formell
über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern bei
mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann
unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach
dem Verhältnis der
Andienungsquote statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquote
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden. Die nähere
Ausgestaltung der an die
Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte, so
können diese pro Aktie der
Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine
entsprechend festgesetzte Anzahl
von Andienungsrechten zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder
die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen
in vorstehender lit. (c) (2)
bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der
Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist oder,
sofern eine nachträgliche
Anpassung erfolgt, derjenige der
Veröffentlichung der Anpassung.
Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere
ihr Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere zu den folgenden
zu verwenden:
(1) Zur Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder über ein Angebot
an alle Aktionäre.
(2) Zur Veräußerung gegen
Sachleistung, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von
Unternehmen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(3) Zur Veräußerung auch in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die
Aktionäre, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt
zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert niedriger ist
- im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer
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July 07, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sino-German United AG: Bekanntmachung -3-
Ausnutzung aus etwaigem
genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden.
(4) Zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Sie können auch für
die Ausgabe an ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen der
Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung und
ausgewählte Mitarbeiter in
Führungs- und Schlüsselpositionen
der mit ihr im Sinne des § 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(5) Zur Einziehung der Aktien, ohne
dass die Einziehung und ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, so ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt. Die Einziehung kann
auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenen
anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und
die Angaben der Zahl der Aktien
und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
(e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit.
(d) können jeweils vollständig oder in
mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden.
(f) Neben den bereits im Rahmen der
Ermächtigungen gesondert vorgesehen
Bezugsrechtsausschlüssen, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals*
Damit der Vorstand künftig in der Lage ist,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von
Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung
der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen
sowie Sach- und Barkapitalerhöhungen
durchzuführen, soll ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
'Ein genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff.
AktG in Höhe von EUR 900.000,00 wird
geschaffen.
Die Satzung der Sino-German United AG wird
hinsichtlich des Grundkapitals um folgenden
Inhalt ergänzt:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis
zum 18. August 2021 durch die Ausgabe von
900.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen für einen rechnerischen
Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe
bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn
die neuen Aktien Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
zum Bezug angeboten und an diese
ausgegeben werden; sowie
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien,
wenn diese Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen verwendet werden sollen.'
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem genehmigten Kapital anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Änderung und
Modernisierung der Satzung der Sino-German
United AG*
Die Satzung der Gesellschaft soll an
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die Geschäftsordnungen des
Vorstands und des Aufsichtsrats angepasst und
modernisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung der Sino-German United AG - unter
Berücksichtigung des bereits in Top 7
enthaltenen genehmigten Kapitals - wie folgt
neu zu fassen:
*Satzung*
*der*
*Sino-German United AG*
*Allgemeine Bestimmungen*
*§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'Sino-German United AG'.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist München.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist
das Kalenderjahr.
*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
ist der Im- und Export von sowie der
Handel mit Produkten (insbesondere, aber
nicht beschränkt hierauf, von und mit
Nahrungsmitteln, Bier, Produkten des
täglichen Bedarfs, mechanischen Geräten
und Baumaterialien), die Organisation
von Kongress- und Messeveranstaltungen
sowie die Beratung von (insbesondere
deutschen und chinesischen) Unternehmen
bei Kooperationen, Auslandsinvestitionen
und Personalangelegenheiten.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen erlaubten
und nicht genehmigungspflichtigen
Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder für
diesen unmittelbar oder mittelbar
nützlich erscheinen, insbesondere auch
zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
Interessengemeinschaftsverträgen und
ähnlichen Verträgen.
(3) Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen und
Tochtergesellschaften im In- und Ausland
errichten und andere Unternehmen im In-
und Ausland gründen, erwerben und sich
an solchen beteiligen, insbesondere an
solchen, deren Unternehmensgegenstände
sich ganz oder teilweise auf die
vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken.
Sie kann in diesem Zusammenhang ihren
Betrieb ganz oder teilweise auf
Unternehmen übertragen oder in solche
ausgliedern und sich in dem
entsprechenden Umfang auf die Führung
und die Verwaltung der Beteiligung
beschränken.
*§ 3 Bekanntmachungen*
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt.
*§ 4 D&O-Versicherung*
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des
Aufsichtsrats und des Vorstands gegen zivilrechtliche und
strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 07, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sino-German United AG: Bekanntmachung -4-
Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung
ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
abschließen.
*II. Grundkapital und Aktien*
*§ 5 Grundkapital*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 1.800.000,00.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 18.
August 2021 durch die Ausgabe 900.000
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um EUR
900.000,00 zu erhöhen. Über die
Ausgabe der neuen Aktien und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen für einen rechnerischen
Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe
bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn
die neuen Aktien Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
zum Bezug angeboten und an diese
ausgegeben werden; sowie
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien,
wenn diese Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen verwendet werden sollen.'
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
*§ 6 Aktien*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in
1.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt.
(2) Die Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Vorstand mit der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von
Einzelurkunden ist nicht vorgesehen.
(3) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der
Aktien ist ausgeschlossen.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 AktG bestimmt
werden.
*III. Vorstand*
*§ 7 Zusammensetzung und
Geschäftsordnung*
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht
aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im
Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat
die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, ein
Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des
Vorstands bzw. zu seinem Stellvertreter
zu ernennen. Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2) Der Vorstand bestimmt seine
Geschäftsordnung durch einstimmigen
Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht
der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung
für den Vorstand erlässt.
*§ 8 Vertretung, Geschäftsführung*
(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch
den Vorstand vertreten. Ist nur ein
Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder
durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen
Vorstandsmitgliedern die Befugnis
erteilen, die Gesellschaft allein zu
vertreten. Ebenso kann der Aufsichtsrat
einzelne Vorstandsmitglieder von den
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB
(Verbot der Mehrfachvertretung) befreien.
(3) Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung und der
Geschäftsordnung.
*IV. Aufsichtsrat*
*§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung*
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei wird das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Die Bestellung des
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes des
Aufsichtsrats erfolgt, soweit die
Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt,
für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitgliedes.
(3) Mit der Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig
ein Ersatzmitglied bestellt werden, das
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein
Nachfolger bestellt wird. Das Amt eines
in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein
Nachfolger für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied bestellt ist,
spätestens mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Ein Antrag der Gesellschaft auf
gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur
nächsten Hauptversammlung befristet.
(5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder
des Aufsichtsrats können ihr Amt auch
ohne wichtigen Grund unter Einhaltung
einer Frist von mindestens vier Wochen
durch schriftliche Erklärung an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw.
dieser an den Stellvertreter niederlegen.
Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist
ist zulässig. Das Recht zur sofortigen
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.
*§ 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Stellvertreter*
(1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß den
Vorschriften des Aktiengesetzes einen
Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter.
Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer
Sitzung im Anschluss an diejenige
Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf
die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden
des Aufsichtsrats endet; diese Sitzung
bedarf keiner Einladung. Das an
Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied leitet die Sitzung
bis zum Abschluss der Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl
erfolgt jeweils für die Amtszeit des
gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Scheidet der Vorsitzende oder einer
seiner Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für den
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden hat die
gesetzlichen und satzungsmäßigen und
nach der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats und des Vorstands
vorgesehenen Rechte und Pflichten des
Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse oder an diese
gerichtete Willenserklärungen werden
namens des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen Stellvertreter,
abgegeben oder entgegengenommen, soweit
nicht der Aufsichtsrat ein anderes
Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit
der Vertretung des Aufsichtsrats betraut.
*§ 11 Aufgaben, Befugnisse und
Geschäftsordnung*
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July 07, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Sino-German United AG: Bekanntmachung -5-
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und
Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung
oder in sonstiger Weise, insbesondere
durch die Geschäftsordnung, zugewiesen
werden.
(2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der
gesetzlichen und der durch diese Satzung
aufgestellten Bestimmungen eine
Geschäftsordnung.
*§ 12 Aufsichtsratsvergütung*
(1) Die Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder wird durch
Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt.
Die solchermaßen festgesetzte
Vergütung gilt fort, bis sie durch
Hauptversammlungsbeschluss geändert
wird. Neben der Vergütung nach Satz 1
erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats die für ihre Tätigkeit
notwendigen Auslagen nach Vorlage
entsprechender Belege ersetzt.
Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht ausüben.
(2) Die Auszahlung der
Aufsichtsratsvergütung erfolgt in Form
einer Abschlagszahlung quartalsweise.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Laufe eines Geschäftsjahres aus dem
Aufsichtsrat aus, erhalten sie die
Vergütung zeitanteilig.
*§ 13 Verschwiegenheitspflicht*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden
aus dem Amt - über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft,
namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch
ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu
bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an
Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit
auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder
Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet,
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
*§ 14 Ermächtigung zu Änderungen
der Satzungsfassung*
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu
beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt
insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals.
*V. Hauptversammlung*
*§ 15 Ort und Einberufung*
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen
Börsenplatz, an dem Aktien der
Gesellschaft zum Handel am regulierten
Markt zugelassen sind, statt.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt durch Bekanntmachung im
Bundesanzeiger. Für die
Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Vorschriften.
(3) Die Übermittlung der Mitteilungen
nach § 125 AktG und § 128 AktG wird
soweit gesetzlich zulässig auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt.
Der Vorstand ist - ohne dass hierfür ein
Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu
versenden. Auf Wunsch eines Aktionärs
sendet die Gesellschaft ihm diese
Unterlagen in Papierform zu.
*§ 16 Teilnahmerecht*
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; dabei werden
der Tag der Versammlung und der Tag der
Anmeldung nicht mitgerechnet. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch
Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises über den
Anteilsbesitz durch das depotführende
Institut zu erfolgen. Der Nachweis muss
sich auf den für börsennotierte
Gesellschaften hierfür festgelegten
Zeitpunkt beziehen. Für den Zugang des
Nachweises gilt Absatz 1 Satz 2 und Satz
3 entsprechend.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand kann das
Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne eine Bevollmächtigung teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege der
elektronischen Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand kann das weitere
Verfahren hierzu im Einzelnen regeln.
(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung
des Versammlungsleiters im Einzelfall in
Bild und Ton übertragen werden. Der
Versammlungsleiter ist ebenfalls
ermächtigt zu bestimmen, ob und in
welchem Umfang die Hauptversammlung oder
Teile der Hauptversammlung über
elektronische Medien übertragen werden.
(6) Sämtliche Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Hat ein Aufsichtsratsmitglied seinen
Wohnsitz außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland oder ist es
an der persönlichen Teilnahme aus
sonstigen wichtigen Gründen gehindert,
kann es an der Hauptversammlung auch im
Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen.
*§ 17 Stimmrecht und Beschlussfassung*
(1) Jede Inhaberaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und, sofern das
Gesetz außer der Stimmenmehrheit
eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit
einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, die nicht an
Kreditinstitute oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen erteilt
werden, der Widerruf dieser Vollmachten
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen
dabei der Textform (§ 126b BGB). Die
Einzelheiten für die Erteilung der
Vollmacht und die Übermittlung des
Nachweises werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht. In der Einberufung der
Hauptversammlung können für die
Erteilung, den Widerruf und/oder den
Nachweis der Vollmacht Erleichterungen
für die Formwahrung bestimmt werden.
*§ 18 Vorsitz*
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige
von ihm bestimmte anwesende Person. Für
den Fall, dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch eine von ihm
bestimmte Person den Vorsitz übernimmt,
wird der Vorsitzende durch die
Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung
und bestimmt die Reihenfolge der Redner
und die Behandlung der Gegenstände der
Tagesordnung und entscheidet über die
Art und Form der Abstimmung. Er kann im
Laufe der Hauptversammlung angemessene
Beschränkungen der Redezeit, Fragezeit
beziehungsweise Gesamtzeit für
Redebeiträge und Fragen generell oder
einzelner Redner festlegen.
*VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
und Abschlagsdividende*
*§ 19 Jahresabschluss*
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahrs den
Jahresabschluss und den Lagebericht für
das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen. Soweit die gesetzlichen
Vorschriften des HGB eine längere Frist
für die Aufstellung des
Jahresabschlusses vorsehen, kann diese
in Anspruch genommen werden. Vorstehende
Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für
einen etwaigen Konzernabschluss und
einen etwaigen Konzernlagebericht. Ist
der Jahresabschluss durch einen
Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese
Unterlagen zusammen dem Prüfungsbericht
des Abschlussprüfers und dem Vorschlag
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für die Gewinnverwendung unverzüglich
nach dem Eingang des Prüfungsberichts
dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Vorstand und Aufsichtsrat sind
ermächtigt, bei der Feststellung des
Jahresabschlusses den Jahresüberschuss,
der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und
eines Verlustvortrags verbleibt, zum
Teil oder ganz in die Gewinnrücklage
einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig,
soweit die anderen Gewinnrücklagen nach
der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
*§ 20 Bilanzgewinn*
(1) Die Hauptversammlung beschließt
alljährlich in den ersten acht Monaten
des Geschäftsjahres über die Verwendung
des Bilanzgewinns und über die Wahl des
Abschlussprüfers.
(2) Der Anteil der Aktionäre am Bilanzgewinn
bestimmt sich nach ihrem Anteil am
Grundkapital, soweit die
Hauptversammlung nicht eine anderweitige
Verwendung beschließt.
(3) Die Hauptversammlung kann
beschließen, den Bilanzgewinn
teilweise oder vollständig im Wege einer
Sachausschüttung auf die Aktionäre zu
verteilen.
*§ 21 Abschlagsdividende*
(1) Der Vorstand ist berechtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und nach
Ablauf eines Geschäftsjahres auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn eine
Abschlagsdividende an die Aktionäre zu
zahlen.
(2) Eine Abschlagsdividende nach
vorstehendem Abs. (1) darf nur gezahlt
werden, wenn ein vorläufiger
Jahresabschluss für das vergangene
Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss
ergibt. Die Abschlagsdividende darf
höchstens der Hälfte des Betrags
entsprechen, der vom Jahresüberschuss
nach Abzug der Beträge verbleibt, die
nach Gesetz oder Satzung in die
Gewinnrücklage einzustellen sind. Sie
darf außerdem die Hälfte des
vorjährigen Bilanzgewinns nicht
übersteigen.
III. *Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 6 und 7*
Zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erstattet der Vorstand der
Hauptversammlung folgende Berichte:
1. *Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 (Erwerb
eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG*
Um möglichst flexibel am Markt agieren zu
können, soll dem Vorstand die Ermächtigung
erteilt werden, eigene Aktien im gesetzlich
zulässigen Rahmen erwerben zu können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Im Rahmen
des entsprechenden Angebotes steht es jedem
verkaufswilligen Aktionär der Gesellschaft
frei, wie viele Aktien und, im Falle der
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss
eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
der Gesellschaft ermöglicht werden, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Zudem kann damit eine
faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären vermieden werden. Im
Übrigen kann der Ankauf nach dem
Verhältnis der Andienungsquote statt nach
der Beteiligungsquote erfolgen, weil sich
das Erwerbsverfahren hierdurch in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit
kann die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen Aktionären zu erwerbenden
Aktien gerundet werden, um so den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie für angemessen.
Außer den drei zuvor genannten
Erwerbsmöglichkeiten sieht die Ermächtigung
ebenfalls einen Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte vor. Diese
Andienungsrechte sind so auszugestalten,
dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer
Aktien verpflichtet ist. Soweit danach
Andienungsrechte nicht ausgeübt werden
können, verfallen diese. Dieses Verfahren
erfolgt unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre und
erleichtert die technische Abwicklung des
Erwerbs eigener Aktien.
Punkt 6 der Tagesordnung sieht
spiegelbildlich auch die Veräußerung
und Übertragung von eigenen Aktien
vor, wobei ein Handel mit eigenen Aktien
jeweils ausgeschlossen ist. Die eigenen
Aktien können dabei von der Gesellschaft zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwendet werden.
Ausdrücklich vorgesehen in dem nicht
abschließenden Katalog des
Tagesordnungspunktes 6 lit. (d) ist
zunächst einmal, dass die eigenen Aktien
der Gesellschaft auch zur Beschaffung von
Eigenmitteln im Rahmen eines Wiederverkaufs
verwendet werden können. Der Wiederverkauf
kann dabei entweder über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre
erfolgen. Bei einer Veräußerung von
eigenen Aktien im Rahmen eines an die
Aktionäre gerichteten Angebots soll der
Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht
für Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Erforderlichkeit
hierfür ergibt sich aus der Notwendigkeit,
dass sonst die technische Umsetzung des
Angebots nicht möglich ist. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die eigenen Aktien stehen der Gesellschaft
zudem zur Verfügung, um diese gegen
Sachleistung zu veräußern. Diese
Möglichkeit soll insbesondere dazu genutzt
werden können, um die eigenen Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie sonstiger
Vermögensgegenstände unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre als
Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch
soll der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben werden, rasch und unter Schonung
der Liquidität auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
sonstiger Vermögensgegenstände zur Stärkung
der Gesellschaft auszunutzen. Sofern sich
im Rahmen von Verhandlungen bezüglich der
Ausnutzung potentieller Chancen die
Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung zu
stellen, wird der Vorstand
selbstverständlich bei der Bewertung den
aktuellen Börsenkurs berücksichtigen, auch
wenn eine schematische Anknüpfung nicht
immer angezeigt ist. Die Interessen der
Gesellschaft dürfen nach Ansicht des
Vorstands nicht durch Kursschwankungen
beeinträchtigt werden.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die
Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist,
dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dadurch dass die Aktien
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