DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2016 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.08.2016 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-15 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Greiffenberger Aktiengesellschaft Marktredwitz ISIN:
DE0005897300 / WKN: 589730
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG
am Donnerstag, den 25. August 2016, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:00 Uhr), im Veranstaltungssaal des
Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24, 95615
Marktredwitz.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Greiffenberger AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2015, der
Lageberichte für die Greiffenberger AG
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der Greiffenberger AG und
den Konzernabschluss bereits gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit.
*2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2015*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand
für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
*3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015*
Die Entscheidung der Hauptversammlung über die
Entlastung des Aufsichtsrats soll als Einzelentlastung
durchgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
a) Dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn
Heinz Greiffenberger, wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
b) Dem stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr.
Dieter Schenk, wird für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
c) Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn
Reinhard Förster, wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
d) Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn
Hartmut Langhorst, wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
e) Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn
Marco Freiherr von Maltzan, wird für das
Geschäftsjahr 2015, soweit er nicht in
den Vorstand entsandt war, Entlastung
erteilt.
f) Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn
Hermann Ransberger, wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
*4. Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft
setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 und 2 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft i. V. m. § 102 AktG endet die Amtszeit der
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt,
sodass Neuwahlen durchzuführen sind. Die Empfehlung in
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 sieht vor, dass
Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt
werden sollen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Greiffenberger Holding GmbH, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß §
100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG zwei Vorschläge für die
Aufsichtsratswahl übermittelt:
Der erste Vorschlag betrifft die Wahl von Herrn
Stefan Greiffenberger als Mitglied des
Aufsichtsrats. Herr Stefan Greiffenberger soll
nach knapp 13 Jahren Tätigkeit als alleiniger
Vorstand in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
wechseln. In dieser Funktion wird er die
Nachfolge von Herrn Heinz Greiffenberger als
Vertreter der Greiffenberger Holding GmbH
antreten. Mit dieser Übernahme des Sitzes
im Aufsichtsrat wird dem Wesen der
Greiffenberger AG als familiengeführte
Industrieholding Ausdruck verliehen.
Der zweite Vorschlag betrifft die Wahl von
Marco Freiherr von Maltzan als Mitglied des
Aufsichtsrats. Die Bestellung von Herrn v.
Maltzan als Vertreter des verhinderten bzw.
fehlenden Vorstandsmitglieds nach § 105 Abs. 2
AktG war bzw. ist eine zeitlich begrenzte
Übergangslösung, um die Handlungsfähigkeit
der Gesellschaft infolge der
krankheitsbedingten Verhinderung bzw. des
Fehlens des Vorstands unterbrechungsfrei
sicherzustellen. Nach Beseitigung der Vakanz
auf dem Vorstandsposten, spätestens zum Ablauf
des 25.10.2016, soll Marco Freiherr von Maltzan
in sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft
zurückkehren.
Der Aufsichtsrat erkennt darin eine begründete Ausnahme
von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG im Sinne von Ziffer
5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat schließt sich den beiden
Vorschlägen der Greiffenberger Holding GmbH an und
macht sie sich zu eigen. Daneben schlägt der
Aufsichtsrat vor, die übrigen bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung auf
das Ende dieser Hauptversammlung wieder in den
Aufsichtsrat zu wählen - mit Ausnahme von Herrn Heinz
Greiffenberger, der altersbedingt aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Aktionäre wurden auf der Grundlage
der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex abgegeben. Alle Vorgeschlagenen verfügen über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Ferner
sind alle Vorgeschlagenen mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, jeweils einzeln
folgende Herren mit Wirkung auf das Ende dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Stefan Greiffenberger, Augsburg,
ehemaliger Vorstand der Greiffenberger AG;
Unternehmer
Basierend auf Wahlvorschlag der
Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.
Herr Greiffenberger hat keine Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex werden folgende
persönliche und geschäftliche Beziehungen von
Herrn Stefan Greiffenberger zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen gelegt:
* Herr Stefan Greiffenberger ist
Gesellschafter der Greiffenberger Holding
GmbH. Er ist der Sohn von Heinz
Greiffenberger, dem derzeitigen
Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
b) Herrn Hartmut Langhorst, München,
ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der LfA Förderbank Bayern; Jurist
Herr Langhorst hat folgende Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
* Kissel & Wolf GmbH, Mitglied des Beirats
c) Herrn Marco Freiherr von Maltzan, München,
selbstständiger Unternehmensberater,
Berufsaufsichtsrat und Investor;
Dipl.-Ingenieur/MBA (INSEAD Fontainebleau)
Basierend auf Wahlvorschlag der
Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.
Herr v. Maltzan hat folgende Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
* Pfeifer & Langen Industrie- und
Handels-KG, erster stellv. Vorsitzender
des Gesellschafterausschusses
* REMA Investments B.V., NL, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
* Schoeller Arca Systems Holding B.V., NL,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Schoeller Allibert Holding B.V., NL,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
* RTP Holdings China B.V., NL, Mitglied des
Aufsichtsrats
* taskforce - Management on Demand AG,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Scholpp Holding GmbH, Mitglied des Beirats
d) Herrn Dr. Dieter Schenk, München,
Rechtsanwalt und Steuerberater; Partner der
Noerr LLP
Herr Dr. Schenk hat folgende Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
* Fresenius Management SE, stellv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Fresenius Medical Care Management AG,
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Bank Schilling & Co. AG, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* Gabor Shoes AG, Vorsitzender des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrats
* TOPTICA Photonics AG, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex werden folgende
geschäftliche Beziehungen von Herrn Dr.
Schenk zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
offengelegt:
* Juristische Beratung der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen durch die Noerr
LLP
* Juristische Beratung der ABM
Greiffenberger Antriebstechnik GmbH durch
die Noerr Menzer Sp. k., Warschau
* Unternehmensberatung der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen durch die Noerr
Consulting AG
* Steuerliche Beratung der Greiffenberger
Holding GmbH durch die Noerr LLP.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/.
Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfiehlt, dass Vorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekanntgegeben
werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner
derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den
unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis lit. d) zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die
Hauptversammlung Marco Freiherr von Maltzan aus der
Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als Vorsitzender des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden wird. Nach Beginn
der neuen Amtsperiode soll Marco Freiherr von Maltzan
nochmals befristet als Stellvertreter des fehlenden
Vorstands der Gesellschaft bestellt werden. In dieser
Zeit wird sein Amt als Aufsichtsrat ruhen und der
gewählte Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden,
voraussichtlich Herr Dr. Dieter Schenk, wird die Rechte
und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden
vorübergehend wahrnehmen.
*5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
*II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß §
123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in
deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in
Textform erstellte besondere Bescheinigung über den
Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag,
den 4. August 2016 beziehen (Nachweisstichtag). Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum
Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 18. August
2016 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu
veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
*III. STIMMRECHTSVERTRETUNG*
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch das depotführende Institut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur
Vollmachtserteilung (einschließlich der
Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet
werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt.
Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei
Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer
Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen
Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, sind
gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Für die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf
der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre
den Nachweis bis zum Ablauf des 24. August 2016 per
E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die
Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht oder ggf.
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erfolgen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor
der Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem
in Textform zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
ausschließliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden
abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der
Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum
Ablauf des 24. August 2016 unter der folgenden Adresse
bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG,
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)
89/889 690 655, E-Mail:
greiffenberger@better-orange.de.
*IV. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN*
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte
Konzernabschluss, die Lageberichte für die
Greiffenberger AG (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und
für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht
des Aufsichtsrats können vom Tag der Einberufung an im
Internet unter
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ eingesehen
werden. Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
*V. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE*
Von den insgesamt ausgegebenen 5.323.300
Inhaberstückaktien der Gesellschaft, die alle derselben
Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.323.300
Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.323.300
Stimmen.
*VI. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER
AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND
131 ABS. 1 AKTG*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
