DGAP-HV: M.A.X. Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung M.A.X. Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-07-15 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. M.A.X. Automation AG Düsseldorf WKN 658090 ISIN DE0006580905 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 26. August 2016, 11:00 Uhr in den Räumen des Hotel Hilton Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf A.) TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die M.A.X. Automation AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 14.086.879,66 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer EUR Dividende in Höhe von je 4.019.162,25 EUR 0,15 auf insgesamt 26.794.415 dividendenberechtigte Stückaktien b) Einstellung in die EUR Gewinnrücklagen 5.000.000,00 c) Gewinnvortrag auf neue EUR Rechnung 5.067.717,41 Bilanzgewinn EUR 14.086.879,66 Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach Annahme des vorstehenden Beschlussvorschlags, voraussichtlich ab dem 29. August 2016. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120 Abs. 4 AktG besteht die Möglichkeit, unverbindlich und unanfechtbar das für den Vorstand geltende Vergütungssystem durch die Hauptversammlung billigen zu lassen, um zusätzliche Transparenz und Kontrolle der Entscheidungen, die der Aufsichtsrat hinsichtlich der Vorstandsvergütung trifft, herbeizuführen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der M.A.X. Automation AG ist leistungs-, ergebnis- und nachhaltigkeitsorientiert und beinhaltet sowohl fixe Vergütungsbestandteile als auch variable Vergütungsbestandteile auf Basis einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlagen; die Angemessenheit richtet sich insbesondere nach den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und seiner persönlichen Leistung sowie nach den Ergebnissen des Unternehmens. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der M.A.X. Automation AG ist im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2015 auf den Seiten 78 bis 79 enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2015 ist im Internet unter www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Berichte -> Geschäftsberichte zugänglich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das bestehende, im Vergütungsbericht dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer der M.A.X. Automation AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 7. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma des Unternehmens und entsprechende Neufassung von § 1 Abs. 1 der Satzung* Die Bestimmung in § 1 der Satzung zur Firma der Gesellschaft soll in Absatz 1 mit Blick auf die beabsichtigte Neugestaltung des Außenauftritts des Unternehmens geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Firma der Gesellschaft lautet MAX Automation AG.' 8. *Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung sowie weitere damit zusammenhängende Änderungen der Satzung* Die Aktien der Gesellschaft lauten bisher auf den Inhaber. Durch eine Umstellung auf Namensaktien soll die Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre erhöht und eine Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert werden. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien sollen neben der Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung auch die Satzungsbestimmungen zu den genehmigten Kapitalien I und II (§ 5 Abs. 6 und 7) und zu den Teilnahmebedingungen (§ 14) angepasst werden. Bei Anpassung des § 14 soll zugleich die Möglichkeit einer Verkürzung der Anmeldefrist vorgesehen und in der Folge § 13 Abs. 2 der Satzung daran angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen: (a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. (b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Aktien lauten auf den Namen.' (c) § 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).' (d) § 5 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).' (e) § 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Hauptversammlung ist, sofern gesetzlich keine abweichende Frist vorgesehen ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 14 Abs. 2.' (f) § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 14 (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Die Anmeldung bei der Gesellschaft kann auch unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt. Einzelheiten dazu werden gegebenenfalls mit der Einberufung bekannt gemacht.' B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN 1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist bis spätestens am 19. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu übermitteln: C-HV AG HV-Stelle Referenz M.A.X. Automation AG Gewerbepark 10 D-92289 Ursensollen Fax: 09628 - 9299871 E-Mail: info@c-hv.com
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