DJ DGAP-HV: M.A.X. Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: M.A.X. Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
M.A.X. Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-07-15 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
M.A.X. Automation AG Düsseldorf WKN 658090
ISIN DE0006580905 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 26. August 2016, 11:00
Uhr
in den Räumen des Hotel Hilton
Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf
A.) TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2015, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
zusammengefassten Lageberichts für die M.A.X.
Automation AG und den Konzern mit den
erläuternden Berichten des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015*
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss
gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits festgestellt haben und
der Aufsichtsrat den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe
von EUR 14.086.879,66 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR
Dividende in Höhe von je 4.019.162,25
EUR 0,15 auf insgesamt
26.794.415
dividendenberechtigte
Stückaktien
b) Einstellung in die EUR
Gewinnrücklagen 5.000.000,00
c) Gewinnvortrag auf neue EUR
Rechnung 5.067.717,41
Bilanzgewinn EUR
14.086.879,66
Die Auszahlung der Dividende erfolgt
unverzüglich nach Annahme des vorstehenden
Beschlussvorschlags, voraussichtlich ab dem 29.
August 2016.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG besteht die
Möglichkeit, unverbindlich und unanfechtbar das
für den Vorstand geltende Vergütungssystem durch
die Hauptversammlung billigen zu lassen, um
zusätzliche Transparenz und Kontrolle der
Entscheidungen, die der Aufsichtsrat
hinsichtlich der Vorstandsvergütung trifft,
herbeizuführen. Das Vergütungssystem für den
Vorstand der M.A.X. Automation AG ist
leistungs-, ergebnis- und
nachhaltigkeitsorientiert und beinhaltet sowohl
fixe Vergütungsbestandteile als auch variable
Vergütungsbestandteile auf Basis einjähriger und
mehrjähriger Bemessungsgrundlagen; die
Angemessenheit richtet sich insbesondere nach
den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und seiner
persönlichen Leistung sowie nach den Ergebnissen
des Unternehmens. Das derzeit geltende
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der M.A.X. Automation AG ist im
Vergütungsbericht dargestellt, der im
Geschäftsbericht 2015 auf den Seiten 78 bis 79
enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2015 ist im
Internet unter www.maxautomation.de -> Investor
Relations -> Berichte -> Geschäftsberichte
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das
bestehende, im Vergütungsbericht dargestellte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
billigen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer der M.A.X. Automation AG und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Firma des Unternehmens und entsprechende
Neufassung von § 1 Abs. 1 der Satzung*
Die Bestimmung in § 1 der Satzung zur Firma der
Gesellschaft soll in Absatz 1 mit Blick auf die
beabsichtigte Neugestaltung des
Außenauftritts des Unternehmens geändert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
MAX Automation AG.'
8. *Beschlussfassung über die Umstellung von
Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende
Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung sowie
weitere damit zusammenhängende Änderungen
der Satzung*
Die Aktien der Gesellschaft lauten bisher auf
den Inhaber. Durch eine Umstellung auf
Namensaktien soll die Transparenz in Bezug auf
den Kreis der Aktionäre erhöht und eine
Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren
Aktionären erleichtert werden. Zum Zwecke der
Umstellung auf Namensaktien sollen neben der
Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung auch die
Satzungsbestimmungen zu den genehmigten
Kapitalien I und II (§ 5 Abs. 6 und 7) und zu
den Teilnahmebedingungen (§ 14) angepasst
werden. Bei Anpassung des § 14 soll zugleich die
Möglichkeit einer Verkürzung der Anmeldefrist
vorgesehen und in der Folge § 13 Abs. 2 der
Satzung daran angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Die bisher auf den Inhaber lautenden
Aktien der Gesellschaft werden unter
Beibehaltung der bisherigen Stückelung in
Namensaktien umgewandelt.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Die Aktien lauten auf den Namen.'
(c) § 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I).'
(d) § 5 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit
bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).'
(e) § 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Hauptversammlung ist, sofern
gesetzlich keine abweichende Frist
vorgesehen ist, mindestens
dreißig Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung einzuberufen. Der
Tag der Einberufung und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist gemäß § 14 Abs.
2.'
(f) § 14 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 14
(1) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und
sich rechtzeitig angemeldet haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung in
deutscher oder englischer Sprache
zugehen. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist bestimmt
werden. Die Anmeldung bei der
Gesellschaft kann auch unter Nutzung
eines Internetdialogs erfolgen, wenn
und soweit die Gesellschaft einen
solchen hierfür zur Verfügung
stellt. Einzelheiten dazu werden
gegebenenfalls mit der Einberufung
bekannt gemacht.'
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und ist bis
spätestens am 19. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ)
an folgende Adresse zu übermitteln:
C-HV AG
HV-Stelle
Referenz M.A.X. Automation AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
Fax: 09628 - 9299871
E-Mail: info@c-hv.com
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July 15, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig
nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den Beginn, also 00:00
Uhr (MESZ), des 5. August 2016
('Nachweisstichtag') beziehen muss. Der
Anteilsbesitznachweis muss in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und ist bis spätestens am 19. August
2016, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu
übermitteln:
C-HV AG
HV-Stelle
Referenz M.A.X. Automation AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
Fax: 09628 - 9299871
E-Mail: info@c-hv.com
Nach Eingang der Anmeldung und des
Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
darum, frühzeitig für die Übermittlung der
Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu
sorgen; wir empfehlen, alsbald das
depotführende Institut zu kontaktieren. Zur
Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im
Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die
Eintrittskarte an der Einlasskontrolle
vorzulegen. Die Eintrittskarten sind jedoch
reines Organisationsmittel und stellen keine
zusätzliche Teilnahmebedingung dar.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat. Die
Berechtigung bemisst sich allein nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht
aber nicht eine Art Veräußerungssperre für
den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder
teilweiser) Veräußerung nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag
entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist
nicht als Aktionär teilnahmeberechtigt. Keine
Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings
für die Dividendenberechtigung.
2. *Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
*a)* Aktionäre können ihre Rechte in der
Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht,
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die
depotführende Bank oder eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere
Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in
diesem Fall sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter
Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als
auch während der Hauptversammlung zulässig und
kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft nach §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung
oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Bei Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person oder Vereinigung oder
einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten
Institut oder Unternehmen wird davon abweichend
weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform
verlangt noch enthält die Satzung für diesen
Fall eine besondere Regelung. Demgemäß
können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10
AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen,
Institute und Unternehmen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein
den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135
Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre
ein Formular, das zur Vollmachtserteilung
verwendet werden kann. Formulare, die zur
Bevollmächtigung verwendet werden können, sind
außerdem im Internet unter
www.maxautomation.de (-> Investor Relations ->
Hauptversammlung -> 2016) zum Download
bereitgestellt oder können unter folgenden
Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert
werden:
M.A.X. Automation AG
Investor Relations
Breite Straße 29-31
40213 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211 - 9099 111
E-Mail: ir@maxautomation.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen
über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren
Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der
Gesellschaft an ebenfalls diese Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der
Bevollmächtigte weist am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
Als elektronischen Weg für die
Übermittlung bieten wir gemäß § 134
Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten der
Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
ir@maxautomation.de zu übermitteln.
*b)* Wir bieten unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in
Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Formulare, die dazu verwendet werden können,
werden zusammen mit den Eintrittskarten
verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift
oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem
im Internet bereit zum Download unter
www.maxautomation.de (-> Investor Relations ->
Hauptversammlung -> 2016).
Vollmachten und Weisungen an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen
zur organisatorischen Erleichterung bitte bis
24. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingegangen sein unter den
vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift
oder Fax oder E-Mail), können an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch
in der Hauptversammlung bis zum Ende der
Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu
beachten, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt
sind, wenn und soweit ihnen ausdrückliche und
ordnungsgemäß erteilte Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts vorliegen.
3. *Auskunftsrecht der Aktionäre*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den
Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276
oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär
verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung
über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in
der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung
dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von
einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen). Siehe zu weitergehenden
Erläuterungen Ziffer 6.
4. *Recht auf Zugänglichmachung von Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen*
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können
durch Aktionäre in der Hauptversammlung
gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu
Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern werden einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer Begründung, die
allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter
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July 15, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
