DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.08.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-07-20 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Colonia Real Estate AG Hamburg WKN: 633800
ISIN: DE0006338007 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am
29. August 2016 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am Montag, dem 29. August 2016, um
11:00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft,
Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Colonia Real Estate
AG ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Colonia Real Estate AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. April 2016 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016*
*Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.*
5. *Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Mit Schreiben vom 5. Juli 2016 hat Herr Dr.
Philipp K. Wagner sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt. Die
Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl soll im Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3
der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn
Dr. Wagner erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Stefan Kram, Diplom-Kaufmann,
Vorstand der PSD Bank eG, wohnhaft in Hamburg
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016
endende Geschäftsjahr beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung (§ 16 Abs. 1) zur Neuregelung der
Vergütung des Aufsichtsrats*
Gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält gemäß § 16 Abs. 1
der Satzung das Eineinhalbfache dieses Betrages
und sein Stellvertreter das Eineinviertelfache
dieser Vergütung.
Vor dem Hintergrund des im Jahre 2012 erfolgten
Wechsels der Colonia-Aktie in den Freiverkehr
('Entry Standard' der Frankfurter
Wertpapierbörse) und der weitgehenden
Einbindung der Colonia Real Estate AG in den
Konzern der TAG Immobilien AG, die durch den
unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag noch weiter verstärkt
werden soll, soll die in § 16 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu zu fassen:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält mit
Wirkung ab dem 1. Oktober 2016 eine
feste Vergütung von Euro 20.000,00 pro
vollem Geschäftsjahr. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages, der
stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende das
Eineinviertelfache des Betrages. Die
Vergütung ist zahlbar in vier gleichen
Raten am Ende eines jeden Quartals.'
§ 16 Absätze (2) bis (5) bleiben unverändert
bestehen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH als Organträgerin
und der Colonia Real Estate AG als
Organgesellschaft*
Die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH hat am 15. Juli 2016 als Organträgerin mit
der Colonia Real Estate AG als
Organgesellschaft einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Vertrag dient der Begründung einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und
der Gesellschafterversammlung der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
und wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Colonia Real Estate AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
als Organträgerin und der Gesellschaft als
Organgesellschaft vom 15. Juli 2016
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den folgenden Wortlaut, wobei die
Gesellschaft jeweils als 'Colonia' und die TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
jeweils als 'TAG BI' bezeichnet ist:
'_§ 1_
_Leitung_
1. _Die Colonia unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der TAG BI. Die TAG BI
ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der Colonia Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der Colonia ist
verpflichtet, hinsichtlich der Leitung
der Colonia nach den Weisungen der TAG BI
zu handeln._
2. _Die TAG BI ist nicht berechtigt, dem
Vorstand der Colonia die Weisung zu
erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen._
3. _Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, sofern sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. _Die Colonia verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen nach den
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die TAG BI
abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung._
2. Die Colonia kann mit Zustimmung der TAG
BI Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
TAG BI aufzulösen und zum Ausgleich eines
Verlustes zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträge, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, sowie
Kapitalrücklagen dürfen nicht als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines
Verlustes verwendet werden.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
gemäß § 7 wirksam wird. Die
Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am
Ende eines Geschäftsjahres der Colonia
fällig._
_§ 3_
_Verlustübernahme_
1. _Die TAG BI ist gegenüber der Colonia
gemäß den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
zur Verlustübernahme verpflichtet._
2. _Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der Colonia, in dem dieser
Vertrag gemäß § 7 wirksam wird. § 2
Abs. 3 Satz 2 gilt für die Verpflichtung
zum Verlustausgleich entsprechend._
_§ 4_
_Kontrollrechte_
1. _Die TAG BI ist berechtigt, Einsicht in
die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen
der Colonia zu nehmen._
2. _Die TAG BI ist berechtigt, die
Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der
Colonia durch einen Wirtschaftsprüfer
oder Steuerberater auf ihre sachliche und
rechnerische Richtigkeit überprüfen zu
lassen._
_§ 5_
_Garantiedividende_
1. Die TAG BI verpflichtet sich, ab dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Geschäftsjahr der Colonia, für das der
Anspruch auf Gewinnabführung gemäß §
2 wirksam wird, für die Dauer dieses
Vertrages den außenstehenden
Aktionären der Colonia für jedes
Geschäftsjahr eine wiederkehrende
Ausgleichszahlung in Form einer
Garantiedividende zu zahlen und räumt den
außenstehenden Aktionären einen
unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten
Anspruch auf Leistung dieser
Garantiedividende ein. Unbeschadet des
unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten
Anspruchs der außenstehenden
Aktionäre auf Leistung der
Garantiedividende und allein für Zwecke
der zahlungstechnischen Abwicklung sind
die Parteien befugt, die Auszahlung der
Garantiedividende durch die Colonia
vorzunehmen. Die Garantiedividende
beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der
Organgesellschaft für jede auf den
Inhaber lautende Aktie der Colonia mit
einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede
einzelne eine 'Colonia Aktie') brutto EUR
0,24 ('Bruttoausgleichsbetrag') abzüglich
Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für
diese Steuern für das jeweilige
Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der
sich dann ergebende Betrag der
'Nettoausgleichsbetrag'). Nach den zum
Zeitpunkt des Vertragsschlusses
maßgeblichen Verhältnissen gelangen
auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 %
Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag zum Abzug, der
Nettoausgleichsbetrag beläuft sich
entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia
Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche
Quellensteuern, insbesondere
Kapitalertragsteuer, sind vom
Nettoausgleichsbetrag einzubehalten. Der
Bruttoausgleichsbetrag verändert sich
zeitanteilig, falls dieser Vertrag
während des Geschäftsjahres der Colonia
endet oder die Colonia während der Dauer
dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet.
2. Falls das Grundkapital der Colonia aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie
in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
des Bruttoausgleichsbetrages unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der
Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen
erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem
§ 5 auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der
Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle
der Kapitalerhöhung gegen Einlagen
unverändert. Der Beginn der Berechtigung
aus diesem § 5 ergibt sich aus der von
der Colonia bei Ausgabe der neuen Aktien
für diese festgesetzte
Gewinnanteilsberechtigung.
3. Falls ein Spruchverfahren zur
gerichtlichen Bestimmung der angemessenen
Ausgleichszahlung eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig eine höhere
Ausgleichszahlung festsetzt, können die
außenstehenden Aktionäre, auch wenn
Sie nach § 6 dieses Vertrages bereits
abgefunden wurden, eine entsprechende
Ergänzung der von ihnen bereits
erhaltenen Ausgleichszahlung je Colonia
Aktie verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre der
Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG
BI gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Colonia in einem
gerichtlichen Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu
einer höheren Ausgleichszahlung
verpflichtet.
4. _Der Anspruch auf die Garantiedividende
ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach
der Hauptversammlung, die den
Jahresabschluss für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr
entgegennimmt oder, im Falle des § 173
AktG, feststellt._
_§ 6_
_Abfindung_
1. _Die TAG BI verpflichtet sich, auf
Verlangen eines jeden außenstehenden
Aktionärs der Colonia dessen Colonia
Aktien gegen eine in bar zu zahlende,
angemessenen Abfindung in Höhe von EUR
7,19 je Colonia Aktie zu erwerben. Die
TAG BI kann auch die Abtretung der
Colonia Aktien an einen Dritten
verlangen._
2. Die außenstehenden Aktionäre, die
die Übernahme ihrer Colonia Aktien
durch die TAG BI ganz oder zum Teil
wünschen, haben der TAG BI deren Erwerb
innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage
anzubieten, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrages im
Handelsregister der Colonia nach § 10 HGB
bekannt gemacht worden ist. Eine
Verlängerung der Frist nach § 305 Absatz
4 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung
der Ausgleichszahlung oder der Abfindung
durch das in § 2 SpruchG bestimmte
Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag,
an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden ist.
3. _Nach Ablauf der vorstehend genannten
Frist erlischt die Verpflichtung des
Organträgers zur Übernahme der
Aktien gegen Barfindung._
4. _Die Übertragung von Colonia Aktien
gegen Zahlung der Abfindung ist für die
außenstehenden Aktionäre der Colonia
kostenfrei._
5. Falls bis zum Ablauf der in § 6 Absatz 2
dieses Vertrages genannten Frist das
Grundkapital der Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich die
Abfindung je Colonia Aktie entsprechend
in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
der Abfindung unverändert bleibt. Falls
das Grundkapital der Colonia bis zum
Ablauf der in § 6 Absatz 2 dieses
Vertrages genannten Frist durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten
die Rechte aus diesem § 6 auch für die
von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
6. Falls ein Spruchverfahren zur
gerichtlichen Bestimmung der angemessenen
Abfindung eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere
Abfindung je Colonia Aktie festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie bereits abgefunden wurden,
eine entsprechende Ergänzung der
Abfindung je Colonia Aktie verlangen.
Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der Colonia
gleichgestellt, wenn sich die TAG BI
gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Colonia in einem
gerichtlichen Vergleich zur Abfindung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu
einer höheren Abfindung verpflichtet.
_§ 7_
_Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung_
1. _Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Colonia sowie der
Gesellschafterversammlung der TAG BI. Der
Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Colonia
wirksam._
2. _Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der Colonia und läuft auf unbestimmte
Zeit. Das Weisungsrecht nach § 1 besteht
erst mit Eintragung des Vertrages im
Handelsregister der Colonia._
3. _Dieser Vertrag kann erstmals nach Ablauf
von sechs (6) Zeitjahren beiderseits
schriftlich unter Einhaltung einer Frist
von sechs Monaten jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres der Colonia ordentlich
gekündigt werden._
4. _Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur
aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung einer
Mehrheitsbeteiligung an der
Organgesellschaft durch die TAG BI._
5. _Die Kündigung muss schriftlich
erfolgen._
_§ 8_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies
gilt auch für die Änderung der
Schriftformklausel._
2. Soweit einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, unwirksam oder nicht
durchsetzbar sind oder werden oder sollte
sich eine Lücke in diesem Vertrag
herausstellen, berührt dies nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages. An Stelle der nichtigen,
unwirksamen oder nicht durchsetzbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke
gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame
und durchführbare Regelung als vereinbart,
die rechtlich und wirtschaftlich dem am
nächsten kommt, was die Parteien gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen
Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht
hätten.
3. _Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verbindlichkeiten und
ausschließlicher Gerichtsstand auch
für die Frage der Wirksamkeit dieses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
