DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.08.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-07-29 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
STADA Arzneimittel AG Bad Vilbel WKN 725180
ISIN DE0007251803 Ergänzung der Tagesordnung
zur Hauptversammlung
der STADA Arzneimittel AG
am 26. August 2016
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 20. Juli
2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung der STADA
Arzneimittel AG für Freitag, den 26. August 2016, in
Frankfurt am Main einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Active Ownership Fund
SICAV-FIS SCS, Luxemburg, wird gemäß §§ 122 Abs.
2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung am 26. August 2016 um folgende
Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit
bekannt gemacht.
Tagesordnungspunkt 9
'*Beschlussfassung über eine Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG*
Vorlage zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter
Abstimmung:
(a) Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Martin Abend
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung dieser Hauptversammlung von
seinem Amt abberufen.
(b) Das Aufsichtsratsmitglied Carl Ferdinand
Oetker wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung dieser Hauptversammlung von
seinem Amt abberufen.'
Tagesordnungspunkt 10
'*Beschlussfassung über Nachwahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Bekannt zu machender Hinweis:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4
Absatz 1 DrittelbG und § 12 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus insgesamt neun Mitgliedern. Davon
werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt.
Die Amtsdauer aller derzeitigen von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtsdauer
aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt gemäß § 12
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft die Amtsdauer des
neu gewählten Mitglieds für den Rest der Amtsdauer des
Ausgeschiedenen.
Vorlage zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter
Abstimmung:
(a) Sofern die Hauptversammlung das bisherige
Aufsichtsratsmitglied Dr. Martin Abend in
dieser Hauptversammlung abberufen oder
sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
anderweitig geendet hat, wird
Herr Eric Cornut, Binningen, Schweiz,
selbständiger Consultant, ehemaliger Chief
Ethics, Compliance and Policy Officer,
Novartis AG, Basel, Schweiz, ehemaliger
Chief Commercial Officer und Head of Pharma
Europe, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz,
für den Zeitraum von der Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Es bestehen keine Mitgliedschaften des
Kandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien.
(b) Sofern die Hauptversammlung das bisherige
Aufsichtsratsmitglied Carl Ferdinand Oetker
in dieser Hauptversammlung abberufen oder
sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
anderweitig geendet hat, wird
Frau Dr. Ursula Schütze-Kreilkamp, Köln,
Leiterin Personalentwicklung Konzern und
Konzernführungskräfte (HD), DB Mobility
Logistics AG, Berlin,
für den Zeitraum von der Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der
Kandidatin in (i) anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder (ii)
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
(i) DB Fernverkehr AG, Frankfurt am Main,
Mitglied des Aufsichtsrats,
DB Regio AG, Frankfurt am Main,
Mitglied des Aufsichtsrats,
Schenker AG, Essen, Mitglied des
Aufsichtsrats,
(ii) keine.
Bezugnehmend auf vorstehendes Ergänzungsverlangen steht
nach Kenntnis der AOF im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex keiner der
vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen oder den Organen der
Gesellschaft.'
*Zusammengefasste Stellungnahme des Aufsichtsrats zu
den Ergänzungs- und Gegenanträgen der Aktionärin Active
Ownership Fund SICAV-FIS SCS*
Das Ergänzungsverlangen der Aktionärin Active Ownership
Fund SICAV-FIS SCS ('AOF') zu Tagesordnungspunkt 9
betreffend die Abwahl von Herrn Dr. Martin Abend
(Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Carl Ferdinand
Oetker (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) und das
Ergänzungsverlangen zu Tagesordnungspunkt 10 betreffend
die Nachwahl von Herrn Eric Cornut und Frau Dr. Ursula
Schütze-Kreilkamp stehen in unmittelbarem sachlichen
Zusammenhang. Zudem sind beide Ergänzungsverlangen im
Gesamtkontext zu sehen mit zwei Wahlvorschlägen, die
AOF zeitgleich der Gesellschaft übermittelt hat. Danach
schlägt AOF vor, anstelle der vom Aufsichtsrat unter
Tagesordnungspunkt 8a) und 8c) zur Wahl vorgeschlagenen
Frau Dr. Birgit Kudlek und Herrn Dr. Gunnar Riemann
zwei von AOF benannte Kandidaten zu wählen, nämlich
Herrn Klaus-Joachim Krauth und Herrn Hans-Helmut Fabry.
Diese beiden Wahlvorschläge sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.stada.de/hv2016 zugänglich.
Der Aufsichtsrat nimmt daher nachfolgend insgesamt zu
dem Ergänzungsverlangen der AOF zu Tagesordnungspunkt 9
und Tagesordnungspunkt 10 sowie den beiden
Wahlvorschlägen Stellung.
Der von AOF betriebene komplette Austausch aller sechs
Vertreter der Anteilseignerseite im STADA-Aufsichtsrat
führt zu einer Diskontinuität in der
Unternehmensaufsicht, die nicht im Interesse der
Gesellschaft sowie der Aktionärinnen und Aktionäre ist.
Der vollständige Austausch der Vertreter der
Anteilseignerseite würde die Gesellschaft einem nicht
zu verantwortenden Risiko aussetzen, da der
Wissenstransfer von den mit dem Unternehmen vertrauten
Aufsichtsräten auf die neuen Mitglieder nicht
gewährleistet wäre. Insbesondere ist von AOF auch eine
Diskontinuität im Aufsichtsratsvorsitz und im Vorsitz
des wichtigen Prüfungsausschusses angestrebt. Die drei
Arbeitnehmervertreter, die laut AOF den Wissenstransfer
leisten sollen, sind selbst erst seit knapp zwei Jahren
im Amt. Der Aufsichtsrat wäre damit in den Monaten der
notwendigen Einarbeitungsphase nicht arbeitsfähig. Ein
vollständiger Austausch aller Anteilseignervertreter
ist in Deutschland selbst bei einer feindlichen
Übernahme beispiellos.
Das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene neue
Anteilseignerteam (vier neue Mitglieder sowie der
Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses) gewährleistet Kontinuität und
stellt sicher, dass der Aufsichtsrat in seiner
Gesamtheit alle für die Zukunft des Unternehmens
entscheidenden Kompetenzen abdeckt. Das ausgewogene
Verhältnis von neuen und verbleibenden Mitgliedern
gewährleistet einen reibungslosen Wissenstransfer und
unterstützt die strategische Neuausrichtung durch den
Vorstand.
Der Kandidatenvorschlag der Verwaltung ist in einem
strukturierten, transparenten und professionellen
Prozess vom Nominierungsausschuss gemeinsam mit der
renommierten Personalberatung Egon Zehnder entwickelt
worden. Das Team, das der Aufsichtsrat zur Wahl
vorschlägt, ist auch auf der Grundlage von Gesprächen
mit vielen Investoren im Interesse aller Aktionärinnen
und Aktionäre aufgestellt worden. Der Aufsichtsrat wird
nach der Neubesetzung in seiner Gesamtheit alle
relevanten Sach- und Marktkenntnisse, langjährige
internationale Erfahrung und profunde Expertise in
Finanz-, Rechnungslegungs- und Rechtsfragen sowie
persönliche Unabhängigkeit vereinen.
Die vier von AOF vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat halten einem Vergleich mit den vom
Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nicht
stand. Die von AOF vorgeschlagenen Kandidaten
entsprechen nicht dem öffentlich zugänglichen
Anforderungsprofil der Gesellschaft.
Sie entsprechen auch nicht den von AOF selbst
aufgestellten Anforderungskriterien. Zudem besteht
keine Transparenz darüber, wie die vorgeschlagenen
Personen ausgewählt worden sind. Obgleich AOF sich
eines Anforderungsprofils von Spencer Stuart bedient,
wird von beiden Seiten verneint, dass AOF Spencer
Stuart beauftragt hat. Es bleibt unklar, welche Person
den Aufsichtsratsvorsitz und welche den Vorsitz im
Prüfungsausschuss übernehmen soll.
Insgesamt lässt der bisherige Prozess Zweifel an der
Eignung der vorgeschlagenen Personen aufkommen: Von den
ursprünglich von AOF vorgeschlagenen fünf Personen
findet sich nur eine unter den nunmehr vorgeschlagenen
Personen. Jedenfalls hinsichtlich des für den Vorsitz
des Prüfungsausschusses infrage kommenden
Finanzexperten bestehen Zweifel an der gesetzlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 29, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
