DJ PTA-HV: Youbisheng Green Paper AG: Einladung zur Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige gemäß § 92 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Köln (pta028/01.08.2016/18:30) - Youbisheng Green Paper AG - ISIN DE000A1KRLR0 -
WKN A1KRLR
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 7. September 2016, um 11:00 Uhr,
im Darmstädter Hof, Hotel & Restaurant,
An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main - Nieder-Eschbach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein
Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts- und Konzernlagebericht der Youbisheng Green
Paper AG für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den
Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein
Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der Youbisheng Green Paper AG für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Youbisheng Green Paper AG für das
Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Herrn Rolf
Birkert für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sonstigen Mitgliedern des
Vorstands, nämlich Herrn Huang Haiming, Herrn Huang Haibo, Herrn Hoo Kiet Chii
und Herrn David Tsui für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
11. Wahl von Aufsichtsratsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Verena Dylla und Herr Zhang Dao Pei haben
jeweils ihre Amtsniederlegungen als Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft erklärt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 22. April 2015 wurden Herr Hansjörg
Plaggemars für Frau Verena Dylla und Herr Gerrit Kaufhold für Herrn Zhang Dao
Pei gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der vorgenannte
Beschluss des Amtsgerichts Köln enthält die Befristung der Bestellungen bis
spätestens zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft. Eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem gerichtlichen
Bestellungsbeschluss vom 22. April 2015 hat bislang nicht stattgefunden.
Herr Gernot F. W. Kugler hat angekündigt, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum
Ablauf der nächsten Hauptversammlung niederzulegen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Gerrit Kaufhold, Hamburg, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Geschäftsführer der HRG Hansische Revisions-Gesellschaft mbH,
b) Herrn Hansjörg Plaggemars, Stuttgart, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton
AG
c) Herrn Dr. Burkhard Schäfer, Mannheim, Unternehmensberater
jeweils für den Rest der Amtsdauer der von der Hauptversammlung vom 2. August
2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen und somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst.
Herr Gerrit Kaufhold ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Gerrit Kaufhold übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- ZhongDe Waste Technology AG, Frankfurt (Aufsichtsratsvorsitzender)
- Kinghero AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Hansjörg Plaggemars übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- Ultrasonic AG, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats)
- ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Balaton Agro Invest AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Biofrontera AG, Leverkusen (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Carus AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld, Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Ming Le Sports AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Strawtec Group AG, Heidelberg, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Herr Plaggemars ist darüber hinaus non-executive Director der Stellar Diamonds,
plc, London
Auf die Höchstzahl nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG sind nach Kenntnis der
Gesellschaft fünf der vorgenannten Aufsichtsratsmandate ohne die bei der
Ultrasonic AG, Biofrontera AG, Strawtec Group AG, Youbisheng Green Paper AG und
Ming Le Sports AG bestehenden Aufsichtsratsmandate gem. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht anzurechnen (Konzernmandate).
Herr Dr. Burkhard Schäfer übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- Alpha Cleantec Aktiengesellschaft (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- ABC Beteiligungen AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- ConBrio Beteiligungen AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
- Deutsche Balaton AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- GPXS Services AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- VV Beteiligungen AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
12. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von
5.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
5.000,00 Euro und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von 10.000,00 Euro.
13. Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das laufende
Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)DJ PTA-HV: Youbisheng Green Paper AG: Einladung zur -2-14. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
Einziehung sowie der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten
und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10.217.705,00 Euro, eingeteilt
in 10.217.705 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, wird um 7.705,00 Euro auf
10.210.000,00 Euro herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung
von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i. V. m. Absatz 3 Nr. 1 AktG.
Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von 7.705 Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, insgesamt somit
7.705,00 Euro, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die
der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und
damit erworben werden. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von 7.705,00 Euro wird
gem. § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch
Einziehung noch EUR 10.210.000,00 betragen und in 10.210.000 Inhaberaktien im
Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird um 10.208.979,00 Euro auf
1.021,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den
Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff.
AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige
Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise
durchgeführt, dass die Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch
zwangsläufig der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital
reduziert. Um den rechnerischen Mindestbetrag des anteiligen Betrags am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG von 1,00 Euro pro Stückaktie
nicht zu unterschreiten, werden die Stückaktien im Verhältnis 10.000:1
(zehntausend zu eins) zusammengelegt, d.h. je zehntausend der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien werden zu einer Stückaktie zusammengelegt.
c) § 4 Absatz 1 Sätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.021,00 Euro. Es ist eingeteilt in
1.021 Stückaktien."
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung
festzusetzen.
15. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Das unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu
1.703.972,00 Euro durch Bareinlagen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von 1.021,00
Euro um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu 1.703.972,00 Euro durch Ausgabe von
bis zu 1.702.951 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen
Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie
gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf
die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital vor Durchführung der
zu Tagesordnungspunkt 14 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt, was
einem Verhältnis von 6:1 entspricht. Das Bezugsangebot erfolgt ohne Einschaltung
eines Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung. Die Frist für
die Annahme des Bezugsangebotes endet frühestens zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist
ausgeschlossen.
c) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können
ausschließlich von Zeichnern der Kapitalerhöhung, die aufgrund ihres
Bezugsrechts aus Aktien bereits gezeichnet haben, gezeichnet werden
(Überbezug). Das Angebot zum Überbezug wird die Gesellschaft nach dem
Ablauf der Bezugsfrist zur Zeichnung von Aktien aus der Ausübung von
Bezugsrechten veröffentlichen. Dieses Angebot wird, im Falle der Anmeldung von
Überbezugswünschen, die in der Summe die Anzahl der übrig gebliebenen
Aktien übersteigen, eine Zuteilung der jeweiligen Überbezugswünsche im
Verhältnis zur Zeichnung von neuen Aktien aus Bezugsrechten des jeweiligen
Aktionärs vorsehen oder eine Zuteilung im Verhältnis des angemeldeten
Überbezugswunsches zu der Summe aller Überbezugswünsche vorsehen. Die
Möglichkeit zur Anmeldung von Überbezugswünschen wird möglicherweise als
ein Vielfaches der Überbezugsrechte des jeweiligen Aktionärs bereits
gezeichneter neuer Aktien nach oben begrenzt. Ein Überbezug ist nur
bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Neue Aktien
werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Überbezugszeichnungen ausgegeben,
sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Überbezugszeichnungen nicht
sämtliche neuen Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Aktien
nicht ausgegeben. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt
und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die
Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht
gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen
und beziehen können.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4
Absatz 1 Sätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu beschließen.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe
anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgesehenen
Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der
Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 6. März 2017 in das Handelsregister des
für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird.
Vorsorglicher schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 14
und 15
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 14 vor, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit
10.217.705,00 Euro, eingeteilt in 10.217.705 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, um 10.217.705,00 Euro auf 1.021,00 Euro herabzusetzen. Die
Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach Einziehung von unentgeltlich zur
Verfügung gestellten 7.705 Aktien im Folgenden nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller
Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die
Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die
Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch zwangsläufig der Betrag
der Stückaktien am Grundkapital auf 1.021 reduziert.
Unter Tagesordnungspunkt 15 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von 1.021,00 Euro
um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu 1.703.972,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu 1.702.951 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen
Bareinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Einbeziehung des vorläufigen
Insolvenzverwalters über das Vermögen der Gesellschaft ausführlich finanzielle
Sanierungsmaßnahmen der Gesellschaft erörtert. Außerhalb der in TOP 14
und TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sehen Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft keine Möglichkeit, ohne besondere Sanierungsbeiträge von
Gesellschaftern oder Dritten einen finanzielle Sanierung der Gesellschaft aus
eigener Kraft oder durch ihre Aktionäre erreichen zu können.
Die vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals von derzeit 10.217.705,00 Euro,
eingeteilt in 10.217.705 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um insgesamt
10.216.684,00 Euro auf 1.021,00 Euro muss sich notwendigerweise in der Zahl der
ausgegebenen Aktien der Gesellschaft wiederspiegeln. Praktisch werden alle
Aktionäre, die nicht wenigstens 10.000 Aktien an der Gesellschaft besitzen, ihre
Aktionärsstellung verlieren. Ein anderer sinnvoller Betrag der
Kapitalherabsetzung ist aber nicht zu finden, da sich die auf das Grundkapital
zu verteilenden Aktien, die durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung entstehen werden, ohne Bruchteile zusammenlegen lassen
müssen. Das Ziel der Kapitalherabsetzung ist, möglichst viele Wertminderungen
und sonstige Verluste ausgleichen zu können. Bei einer anderen Zusammenlegung im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)DJ PTA-HV: Youbisheng Green Paper AG: Einladung zur -3-Verhältnis von 10.000 zu 1 ist aber eine Zusammenlegung, ohne dass Bruchteile
entstehen, nicht möglich. Die von einem Aktionär der Gesellschaft für eine
vorherige Einziehung zur Verfügung gestellten 7.705 Aktien ermöglichen eine
Zusammenlegung im Verhältnis 10.000:1, ohne dass Bruchteile entstehen.
Um jedoch möglichst vielen Aktionären weiter eine Beteiligung an der
Gesellschaft zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter TOP 15
eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft vor. Bei dieser Kapitalerhöhung
wird den vor Durchführung der Kapitalherabsetzung bestehenden Aktionären der
Gesellschaft nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat neue Aktien zum
Bezug angeboten. Für sechs Aktien auf Basis des Aktienbestands vor Durchführung
der Kapitalherabsetzung kann jeder Aktionär eine neue Aktie im Rahmen der von
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Kapitalerhöhung beziehen. Somit ist nach
dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sichergestellt, dass Kleinaktionäre
weiterhin an der Gesellschaft beteiligt bleiben können, sofern sie zum Bezug von
neuen Aktien bereit sind und an der geplanten Kapitalerhöhung teilnehmen.
Die Kapitalherabsetzung dient dem Ausgleich von Verlusten und Wertminderungen
der Gesellschaft. Mit ihr wird eine jedenfalls teilweise sogenannte
Buchsanierung erreicht. Ohne eine gleichzeitige Kapitalerhöhung fließen der
Gesellschaft jedoch keine neuen liquiden Mittel zu. Aus diesem Grund soll eine
Kapitalerhöhung erfolgen.
Bei der Durchführung einer Kapitalherabsetzung zugleich mit einer
Kapitalerhöhung wird zum Teil die Meinung vertreten, es handele sich bei der
Kapitalherabsetzung unter Verlust von Spitzenbeträgen und die anschließende
Kapitalerhöhung um einen Fall, der einem Bezugsrechtsausschluss gleichzusetzen
sei.
Nach der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat widerspricht diese
Auffassung der geltenden rechtlichen Regelung. Die für die vorgeschlagenen
Kapitalmaßnahmen anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere §§ 222ff., §§
229ff. AktG sehen ausdrücklich die Möglichkeit der Verbindung einer
Kapitelherabsetzung mit einer Kapitalerhöhung vor. Damit hat der Gesetzgeber die
Möglichkeit eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen. Eine
sachliche Rechtfertigung für eine solche Maßnahme ist gesetzlich nicht
vorgesehen. Vielmehr ist in diesem Fall von einer gerechtfertigten Maßnahme
bereits auszugehen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Meinung, dass die
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung geeignete,
erforderliche und verhältnismäßige Maßnahmen sind, die finanzielle
Sanierung der Gesellschaft unter gleichzeitiger größtmöglicher Chance für
alle Aktionäre der Gesellschaft, weiterhin an der Gesellschaft beteiligt bleiben
zu können, zu realisieren. Somit wird allen Aktionären, die wenigstens sechs
Aktien an der Gesellschaft haben oder sich verschaffen, die Möglichkeit gegeben,
sich weiterhin an der Gesellschaft zu beteiligen, sofern sie bereit sind, an der
unter TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung teilzunehmen.
Voraussichtlich wird die Gesellschaft die Kapitalerhöhung soweit wie möglich
eigenständig abwickeln, auch um Kosten zu sparen. Der für die Bestimmung der
Zahl der jedem Aktionär zustehenden Bezugsrechte relevante Zeitpunkt des
Aktienbesitzes wird deshalb voraussichtlich der Tag sein, der dem Beginn der
noch festzulegenden Bezugsfrist entspricht. Aktionäre, die sich an der
Kapitalerhöhung beteiligen wollen, werden deshalb aufgefordert, sich jedenfalls
nach Beschlussfassung über die vorgeschlagene Kapitalerhöhung eine durch sechs
oder ein Vielfaches von sechs (je nachdem, wie viele neue Aktien der Aktionär zu
beziehen beabsichtigt) glatt teilbare Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu
verschaffen, um neue Aktien beziehen zu können.
Bei der Kapitalerhöhung soll (vorsorglich) auch beschlossen werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll eine Kapitalerhöhung in runden Beträgen
ermöglichen unter gleichzeitiger Gewährleistung eines möglichst glatten
Bezugsverhältnisses. Dies soll die technische Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre erleichtern. Dieser Ausschluss der Bezugsrechte dürfte minimal sein
unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen und ihrer
Umfänge.
Ferner können sich Aktionäre noch Aktien beschaffen, um die für den Bezug von
Aktien im Rahmen der unter TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erforderliche
Mindestzahl von sechs Aktien zu erwerben. Der Vollständigkeit halber weisen
Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass jeder Aktionär, der vor Durchführung
der Kapitalherabsetzung nicht wenigstens sechs Aktien der Gesellschaft hält und
nicht an der unter TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung teilnimmt, aus der
Gesellschaft ersatz- und abfindungslos ausscheiden wird. Die Mindestzahl von
sechs Aktien für den Bezug einer neuen Aktie und somit die weitere
Teilhabemöglichkeit an der Gesellschaft bei wenigstens sechs Aktien vor
Durchführung der Kapitalherabsetzung erscheint angesichts der gegenwärtigen
Situation der Gesellschaft zumutbar. Dies erscheint vor allem deshalb zumutbar,
weil ohne eine Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung die
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens droht. Bei den gegenwärtig vorliegenden
Informationen und Kenntnissen der Gesellschaft ist mit hinreichender
Wahrscheinlichkeit anzunehmen, dass kein Aktionär der Gesellschaft eine
Auszahlung oder Abfindung aus dem gegenwärtig der Gesellschaft bekannten
Vermögen zukommen würde. Auch ist nicht ersichtlich, dass ohne die
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen ein Aktionär oder ein Dritter Beiträge zur
Sanierung der Gesellschaft leisten würde.
Im Übrigen entspricht der Ausgabebetrag nach dem Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat dem geringstmöglichen Ausgabebetrag von 1,00 Euro je neuer Aktie.
Eine reine Kapitalerhöhung bietet den Aktionären bei dem gegenwärtigen Kurs und
wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft keinen Anreiz, sich zum
Mindestausgabebetrag an der Gesellschaft weiterhin zu beteiligen, ohne dass zum
Ausgleich von Verlusten eine Kapitalherabsetzung erfolgt. Darüber hinaus würde
ausschließlich eine Kapitalerhöhung die gegenwärtige Eigenkapitalsituation
der Gesellschaft nicht ausreichend lösen. Etwaige künftige Verluste würden
bilanziell unmittelbar das Grundkapital belasten, da der Bilanzverlust selbst
durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung nicht vollständig beseitigt wird.
Ohne die Kapitalherabsetzung würde es jedoch erheblich länger dauern und
schwieriger werden, jemals wieder einen Bilanzgewinn auszuweisen, selbst wenn
die Gesellschaft mit zugeführter Liquidität wieder einer geordneten
Geschäftstätigkeit mit Gewinnerzielung nachgehen könnte. Um die Werthaltigkeit
der Aktie jedenfalls ansatzweise wiederherzustellen, ist die jedenfalls
teilweise Bereinigung des Eigenkapitals nur mit einer Kapitalherabsetzung
möglich.
Ferner weisen Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang darauf hin, dass
diese finanzielle Sanierung von einer weitestgehend vollständigen Umsetzung und
Durchführung der unter TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung abhängt. Bleibt
die Durchführung der unter TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung überwiegend
hinter dem vorgeschlagenen Umfang zurück, wird die Gesellschaft nicht in der
Lage sein, die gegenwärtig bestehende Bedrohung einer Eröffnung des
Insolvenzverfahrens zu verhindern. Die Gesellschaft wird nämlich dann aller
Voraussicht nach auf Basis der gegenwärtigen ihr vorliegenden Informationen und
Planungen nicht in der Lage sein, ihre Verbindlichkeiten zu bezahlen und mittel-
oder langfristig Gewinne zu erwirtschaften.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich indes bereits für diesen Fall vorbereitet.
Sie weisen darauf hin, dass für diesen Fall bereits der Entwurf eines
Insolvenzplans besteht. Teil des Entwurfs des Insolvenzplans ist unter anderem
eine weitere Kapitalerhöhung um rund 1,2 Millionen Euro. Diese Kapitalerhöhung
wird den dann bestehenden Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung angeboten.
Nach dem gegenwärtigen Entwurf des Insolvenzplans soll die Barkapitalerhöhung
durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Youbisheng Green Paper AG von 1,00 Eur (in Worten:
ein Euro) je Inhaber-Stückaktie erfolgen. Die neuen Aktien sollen ab Beginn des
bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres gewinnberechtigt sein. Zur Zeichnung sollen ausschließlich
die Aktionäre der Youbisheng Green Paper AG zugelassen werden. Etwaige aufgrund
des vorgenannten Bezugsangebots nicht bezogene neue Aktien sollen
ausschließlich von Aktionären erworben werden können, die ihr Bezugsrecht
auf neue Aktien im Rahmen der nach dem Insolvenzplan vorgesehenen
Kapitalerhöhung auf Basis des jeweiligen Depotbestandes bereits vollständig
ausgeübt haben.
Es wird ausdrücklich auf die unsichere Realisierung des mit dem finanziellen
Sanierungskonzept verfolgten Ziels hingewiesen. Insbesondere wenn die
Kapitalerhöhung nicht ausreichend gezeichnet wird und somit weiterhin eine
Überschuldung und/oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft bestehen bleibt (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)selbst nach Durchführung der Kapitalerhöhung, ist die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens wahrscheinlich. Die Aktionäre werden aufgefordert, sich
unter anderem über die Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft sowie über den
Entwurf des etwaig zur Anwendung kommenden Insolvenzplans zu informieren. Sollte
ein Regelinsolvenzverfahren zur Anwendung kommen, welches möglicherweise mit
einer Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister abschließt, könnten
die innerhalb dieser Kapitalerhöhung gezeichneten neuen Aktien wertlos
verfallen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Diese Einladung, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die Jahresabschlüsse 2013, 2014 und 2015 sowie der Konzernabschluss
2013, die Berichte des Aufsichtsrats und der erläuternde Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im
Internet unter
http://www.youbisheng-greenpaper.de/hauptversammlung.html
zugänglich und liegen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär
auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Die
genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in
10.217.705 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien, so dass derzeit 10.217.705 Stimmrechte bestehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen
die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 31. August 2016, 24:00 Uhr, unter der
Adresse
Youbisheng Green Paper AG
Frankfurter Straße 14b
61118 Bad Vilbel
oder per Telefax: +49 (0) 6101-5969527
oder per E-Mail unter: hv@youbisheng-greenpaper.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Mittwoch, den
17. August 2016, 00:00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis
spätestens Mittwoch, den 31. August 2016, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten
Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn
die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder
sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder
Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte
Adresse übermittelt werden:
Youbisheng Green Paper AG
Frankfurter Straße 14b
61118 Bad Vilbel
oder per Telefax: +49 (0) 6101-5969527
oder per E-Mail unter: hv@youbisheng-greenpaper.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem
vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den
Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie
weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung
dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen (Post,
E-Mail oder Fax) Vollmacht und Weisungen, wird die zuletzt erteilte formgültige
Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht
formgültig erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in
der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt
oder nicht eindeutig erteilt werden, wird sich der Stimmrechtsvertreter in
Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren bei den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter ist weisungsgebunden und darf das
Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.
B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren wird der Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der
Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt
bei der Abstimmung über einen Gegenantrag, bei einem von dem Vorschlag der
Verwaltung abweichenden Wahlvorschlag sowie bei einem vom in der Tagesordnung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)