DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-08-10 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
ISIN DE000A2BPKX1 / WKN A2BPKX Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den
14. September 2016, 11:00 Uhr, im Ludwig Erhard Haus, Goldberger
Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.
I. Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Medios AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') beabsichtigt,
ihr Grundkapital von EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR
9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie
gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme
sämtlicher 1.311.428 neuen Aktien sollen Herr Manfred Schneider,
Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, gegen Einbringung von
Geschäftsanteilen an der Medios Manufaktur GmbH, einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B (nachfolgend auch '*Medios
Manufaktur*') zugelassen werden. Das Stammkapital der Medios
Manufaktur beträgt EUR 39.700,00. Am Stammkapital der Medios
Manufaktur hält Herr Schneider Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag
von insgesamt EUR 25.015,00, Frau Neuhaus Geschäftsanteile im
Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 14.685,00. Im Rahmen der nach
diesem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus Geschäftsanteile an der
Medios Manufaktur in die Medios AG einbringen, welche insgesamt eine
Beteiligung von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur
vermitteln. Insoweit soll (a) Herr Schneider einen Geschäftsanteil
im Nennbetrag von EUR 12.758,00 und (b) Frau Neuhaus einen
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.489,00 einbringen. Diese
beiden Geschäftsanteile entstehen durch einen vor der Einbringung zu
fassenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Medios
Manufaktur über die Teilung von Geschäftsanteilen. Herr Schneider
ist an der Medios AG mittelbar mit mehr als 10% des Grundkapitals
beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von
EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR
9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn
desjenigen Geschäftsjahres der Gesellschaft
gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Die
neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag
von je EUR 7,00 ausgegeben, mithin zu einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00.
(b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der
1.311.428 neuen Aktien werden (i) Herr
Manfred Schneider, Berlin, und (ii) Frau
Claudia Neuhaus, Berlin, zugelassen, und zwar
wird
(i) zur Zeichnung von 826.355 neuen Aktien
Herr Manfred Schneider, wohnhaft
Auguststr. 65, 10117 Berlin, zugelassen
mit der Verpflichtung, dafür als
Sacheinlage einen von ihm an der Medios
Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B,
gehaltenen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 12.758,00 auf die
Gesellschaft zu übertragen (dieser
Geschäftsanteil der '*Einzubringende
Geschäftsanteil I*'); und
(ii) zur Zeichnung von 485.073 neuen Aktien
Frau Claudia Neuhaus, wohnhaft
Reichsstr. 104, 14052 Berlin,
zugelassen mit der Verpflichtung, dafür
als Sacheinlage einen von ihr an der
Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B,
gehaltenen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 7.489,00 auf die
Gesellschaft zu übertragen (dieser
Geschäftsanteil der '*Einzubringende
Geschäftsanteil II*' und zusammen mit
dem Einzubringenden Geschäftsanteil I
die '*Einzubringenden
Geschäftsanteile*').
(c) Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind
rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Durchführung der
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister auf die Medios AG zu
übertragen.
(d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden
Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit
einem Wert von mindestens EUR 9.179.996,00
ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der
Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den
sich die Parteien des abzuschließenden
Einbringungsvertrages geeinigt haben und der
vom Aufsichtsrat in seinem
Nachgründungsbericht als angemessene Leistung
bewertet wurde.
(e) Der vom zuständigen Registergericht zu
bestellende Nachgründungs- und
Sacheinlagenprüfer soll vor dem Tag der hier
einberufenen außerordentlichen
Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert
der Sacheinlage den Betrag von EUR
9.179.996,00 mindestens erreicht. Der zu
bildende Gegenposten im Eigenkapital soll,
sofern gesetzlich zulässig, wie folgt
ausgewiesen werden:
Grundkapital/Gezeichnetes EUR
Kapital 1.311.428,
00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. EUR
2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) 7.868.568,
00
Summe: EUR
9.179.996,
00
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher als
EUR 9.179.996,00 ist und dieser höhere Wert
der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu
legen ist, soll der den vorgenannten Betrag
von EUR 9.179.996,00 übersteigende Betrag in
die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB eingestellt werden.
(f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
sowie der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt
die Gesellschaft.
(g) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital
und Aktien) werden in Anpassung an die
Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital beträgt EUR
9.661.428,00 (in Worten: neun Millionen
sechshunderteinundsechzigtausend
vierhundertachtundzwanzig Euro).
(2) Es ist eingeteilt in 9.661.428 (in
Worten: neun Millionen
sechshunderteinundsechzigtausend
vierhundertachtundzwanzig) Stückaktien ohne
Nennwert.'
(h) Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss
spätestens bis zum 13. März 2017 erfolgen.
Andernfalls wird der Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese
Frist verlängert sich um drei Monate, falls
Klage gegen die Wirksamkeit der
Beschlussfassung zu diesem und/oder zum
nachfolgenden Tagesordnungspunkt 2 erhoben
wurde.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet, der unter Ziffer II.1 dieser Einladung
abgedruckt ist.
2. *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen
der Medios AG sowie Herrn Manfred Schneider
und Frau Claudia Neuhaus*
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 hat die Gesellschaft mit Herrn Manfred
Schneider, Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, einen ,Vertrag
über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen'
('*Nachgründungsvertrag*') über die Einbringung, den Verkauf und die
Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt
EUR 39.700,00 an der Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB
113397 B ('*Medios Manufaktur*'), ausgehandelt. Im Rahmen des
Nachgründungsvertrages sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus
Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur im Gesamtnennbetrag von
EUR 20.247,00, welche einen Anteil von 51% am Stammkapital der
Medios Manufaktur vermitteln, an die Medios AG abtreten und so als
Sacheinlage in die Medios AG einbringen. Als Gegenleistung für die
Sacheinlage gewährt die Gesellschaft Herrn Schneider und Frau
Neuhaus die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
auszugebenden 1.311.428 neuen Aktien der Medios AG mit einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00. Außerdem soll die
Medios AG ein einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen
von Herrn Schneider und Frau Neuhaus an der Medios Manufaktur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen Anteil von 49% am
Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln, gegen Barzahlung in
Höhe von insgesamt EUR 8.820.004,00 erhalten.
Da der Nachgründungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der
wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden
soll, die Vergütung durch die Medios AG den zehnten Teil des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und Herr
Manfred Schneider (mittelbar) mit mehr als 10% des Grundkapitals an
der Medios AG beteiligt ist, hat ein Nachgründungsverfahren
entsprechend § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß §
52 Abs. 3 AktG geprüft und einen schriftlichen Bericht erstattet
(Nachgründungsbericht). Der Entwurf des Nachgründungsvertrages liegt
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg
zu bestellende Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer
('*Nachgründungsprüfer*') die Nachgründung und Sachkapitalerhöhung
gemäß §§ 52 Abs. 4, 183 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2,
Abs. 4 und 5, 34, 35 AktG zu prüfen und über die Prüfung Bericht zu
erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird
der Hauptversammlung mitgeteilt werden.
Der Entwurf des Nachgründungsvertrages mit Stand vom 4. August 2016
hat folgenden Wortlaut, wobei im Text die Prüfung durch den
Nachgründungsprüfer bereits als erfolgt beschrieben ist, da der
Vertrag nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung und dem
Abschluss der Prüfung des Nachgründungsprüfers mit diesem
identischen Wortlaut abgeschlossen werden soll:
* * * 'Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von
GmbH-Geschäftsanteilen
Dieser Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von
GmbH-Geschäftsanteilen ('*Vertrag*') wird geschlossen zwischen
1. Herrn *Manfred Schneider*, Auguststr. 65,
10117 Berlin, Deutschland,
'*Einbringender 1*',
2. Frau *Claudia Neuhaus*, Reichsstr. 104, 14052
Berlin, Deutschland,
'*Einbringender 2*',
Einbringender 1 und Einbringender 2 zusammen
'*Einbringende*' und einzeln
'*Einbringender*'.
und
3. *Medios AG* mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRB 70680, Geschäftsanschrift:
Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin,
Deutschland,
'*Medios*' oder '*Gesellschaft*',
Einbringende und Medios zusammen
'*Parteien*' und einzeln '*Partei*'.
*Vorbemerkung*
(A) Die Medios ist eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht mit einem Grundkapital von
EUR 8.350.000,00, eingeteilt in 8.350.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00.
(B) Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr
Grundkapital um EUR 1.311.428,00 durch
Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
('*Neue Aktien*') gegen Sacheinlagen zu
erhöhen ('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen
Aktien sollen ab dem Beginn desjenigen
Geschäftsjahres der Gesellschaft
gewinnberechtigt sein, in dem sie entstehen.
Die Neuen Aktien sollen zu einem
Ausgabebetrag von je EUR 7,00 ausgegeben
werden, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 9.179.996,00. Die
Sachkapitalerhöhung ist auf der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 14. September 2016
beschlossen worden. Bei der
Sachkapitalerhöhung ist das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen worden. Zur Zeichnung
sämtlicher Neuen Aktien sind die
Einbringenden zugelassen worden, und zwar
(i) Einbringender 1 zur Zeichnung von
826.355 Neuen Aktien und (ii) Einbringender
2 zur Zeichnung von 485.073 Neuen Aktien.
(C) Die Einbringenden beabsichtigen, sämtliche
Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu
zeichnen und sich dabei zu verpflichten, im
Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu
erbringen, dass sie von ihnen gehaltene
Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur
GmbH, Berlin, auf die Medios übertragen,
welche insgesamt einen Anteil von 51% am
Stammkapital der Medios Manufaktur GmbH
vermitteln.
(D) Außerdem soll die Medios ein
einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf
die übrigen von den Einbringenden an der
Medios Manufaktur GmbH gehaltenen
Geschäftsanteile, welche einen Anteil von
49% am Stammkapital der Medios Manufaktur
GmbH vermitteln, gegen Barzahlung erhalten.
Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
1. *Gesellschaftsrechtlicher Status*
1.1 Die Medios Manufaktur GmbH ist eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B
('*Medios Manufaktur*'). Das Stammkapital der Medios
Manufaktur beträgt EUR 39.700. Nach Beschluss der
Gesellschafter der Medios Manufaktur vom [?] 2016 über die
Teilung von Geschäftsanteilen ist das Stammkapital der Medios
Manufaktur nunmehr in sieben Geschäftsanteile eingeteilt,
nämlich Geschäftsanteil Nr. 1.1 (Nennbetrag EUR 12.758),
Geschäftsanteil Nr. 1.2 (Nennbetrag EUR 7.242),
Geschäftsanteil Nr. 2 (Nennbetrag EUR 5.000), Geschäftsanteil
Nr. 3 (Nennbetrag EUR 2.940), Geschäftsanteil Nr. 4
(Nennbetrag EUR 15), Geschäftsanteil Nr. 5.1 (Nennbetrag EUR
7.489) und Geschäftsanteil Nr. 5.2 (Nennbetrag EUR 4.256).
1.2 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 1
vier Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR
25.015, nämlich den Geschäftsanteil Nr. 1.1 im Nennbetrag von
EUR 12.758 ('*Einzubringender Geschäftsanteil 1*'), den
Geschäftsanteil Nr. 1.2 im Nennbetrag von EUR 7.242
('*Verkaufter Geschäftsanteil 1*'), den Geschäftsanteil Nr. 2
im Nennbetrag von EUR 5.000 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 2*')
und den Geschäftsanteil Nr. 4 im Nennbetrag von EUR 15
('*Verkaufter Geschäftsanteil 4*').
1.3 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 2
drei Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von EUR 14.685,
nämlich den Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von EUR 2.940
('*Verkaufter Geschäftsanteil 3*'), den Geschäftsanteil Nr.
5.1 im Nennbetrag von EUR 7.489 ('*Einzubringender
Geschäftsanteil 2*', zusammen mit dem Einzubringenden
Geschäftsanteil 1 die '*Einzubringenden Geschäftsanteile*')
und den Geschäftsanteil Nr. 5.2 im Nennbetrag von EUR 4.256
('*Verkaufter Geschäftsanteil 5*', zusammen mit den Verkauften
Geschäftsanteilen 1, 2, 3 und 4 die '*Verkauften
Geschäftsanteile*').
1.4 Das Stammkapital der Medios Manufaktur ist dementsprechend wie
folgt eingeteilt:
*Laufende *Gesellschafter* *Nennbetrag des* *Bezeichnung
Nummer* *Geschäftsanteils* des *
*des *in EUR* *Geschäftsantei
Geschäfts ls*
anteils* *in diesem
Vertrag*
1.1 M. Schneider 12.758 Einzubringender
Geschäftsanteil
1
1.2 M. Schneider 7.242 Verkaufter
Geschäftsanteil
1
2 M. Schneider 5.000 Verkaufter
Geschäftsanteil
2
3 C. Neuhaus 2.940 Verkaufter
Geschäftsanteil
3
4 M. Schneider 15 Verkaufter
Geschäftsanteil
4
5.1 C. Neuhaus 7.489 Einzubringender
Geschäftsanteil
2
5.2 C. Neuhaus 4.256 Verkaufter
Geschäftsanteil
5
2. *Einbringung und Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile*
2.1 Einbringender 1 tritt hiermit den
Einzubringenden Geschäftsanteil 1,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Gesellschaft, an die
Gesellschaft ab und bringt den
Einzubringenden Geschäftsanteil 1 auf diese
Weise als Sacheinlage in die Gesellschaft
ein. Die Gesellschaft nimmt hiermit diese
Abtretung und Einbringung des
Einzubringenden Geschäftsanteils 1 an.
2.2 Einbringender 2 tritt hiermit den
Einzubringenden Geschäftsanteil 2,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Gesellschaft, an die
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August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
