DJ PTA-HV: TCU AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Koblenz (pta022/01.09.2016/16:55) - Die TC Unterhaltungselektronik AG, Koblenz
- ISIN: DE0007454209, WKN: 745420 -
lädt die Aktionäre ihrer Gesellschaft hiermit zu der
am 11. Oktober 2016 um 10:30 Uhr
im Hotel Contel Koblenz, Pastor-Klein-Str. 19, 56073 Koblenz,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit
dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5) Beschlussfassung über die Aufhebung bestandenen genehmigten Kapitals und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 5 der Satzung
Die Satzung enthält derzeit in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die
durch die Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar
2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am
28. November 2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen,
die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung
des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von
EUR 1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016). Bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für
bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
bis zum 28. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten
Kapitals 2016 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz
1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde,
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11. Oktober 2016
veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss
des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz
1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde,
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle
eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11.
Oktober 2016 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 01, 2016 10:55 ET (14:55 GMT)Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von
dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die durch die
Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar 2012 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 28. November
2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel
der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des
Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR
1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Vorstand soll jedoch die Möglichkeit
eingeräumt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden
Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und
damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Durch den Bezugsrechtsausschluss
wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, während der mit dem
Bezugsrechtsausschluss möglicherweise einhergehende Verwässerungseffekt wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als sogenannte "freie
Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um auch den Inhabern bzw. Gläubigern von bestehenden oder künftig von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien gewähren zu können. Derartige Schuldverschreibungen sehen in
ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten
anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den
Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren
Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Derzeit besteht bei der Gesellschaft allerdings keine Ermächtigung
für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den
Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit,
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen
Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte
Kapital 2016 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und
flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen
Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der
Liquidität der Gesellschaft. Ferner schafft die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2016 nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert
der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens,
Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen
Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei
soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht des Weiteren
ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe
der neuen Aktien. So versetzt die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Marktchancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht
nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Durch die höheren Emissionserlöse wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung angestrebt
werden, neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist insofern entweder das
bei Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 %
des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen
eigenen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an
einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der
vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze soll
entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen,
sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu
veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 01, 2016 10:55 ET (14:55 GMT)