DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.10.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Elanix Biotechnologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.10.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-09-20 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Elanix Biotechnologies AG Berlin ISIN DE000A0WMJQ4/WKN A0WMJQ
ISIN DE000A2AA3L2/WKN A2AA3L Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 27. Oktober 2016, 10:00 Uhr,
im Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin durchzuführenden ordentlichen Hauptversammlung unserer
Gesellschaft ein. Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 9:00 Uhr. I.
Tagesordnung
1. Vorlage der festgestellten und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehenen Jahresabschlüsse der Elanix
Biotechnologies AG zum 31. Dezember 2014 und
zum 31. Dezember 2015 nebst Lageberichten,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015 nebst Konzernlagebericht, der
Berichte des Aufsichtsrats sowie der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach §
289 Absatz 4 HGB bzw. §§ 289 Absatz 4, 315
Absatz 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr
2014 und das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting-
hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu
Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat die
vom Vorstand aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehenen Jahresabschlüsse und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt und damit festgestellt hat.
Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2015 erstellt die Elanix AG erstmals einen
Konzernabschluss. Der Hauptversammlung der Gesellschaft (seinerzeit noch
firmierend als Porta Systems AG) vom 22. September 2015 wurde für das
Geschäftsjahr 2014 noch ein vorläufiger Jahresabschluss samt Lagebericht
vorgelegt.
2. *Verweigerung der Entlastung für Mitglieder
des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und
2015*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) 'Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für
diesen Zeitraum die Entlastung verweigert.'
b) 'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für
diesen Zeitraum die Entlastung verweigert.'
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für die Geschäftsjahre 2014 und 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) 'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
b) 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die gegebenenfalls
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§ 37w des
Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.'
5. *Aufsichtsratswahlen*
Die Herren Dr. E. Leopold Dieck, Richard Pajer und James Valotton sind auf der
Hauptversammlung der Gesellschaft (seinerzeit firmierend als Porta Systems AG)
vom 22. September 2015 für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates gewählt worden. Ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 22. September 2015 (TOP 6) sind Herr Matthias Gärtner als Ersatzmitglied
für Herrn Dr. Leopold Dieck, Herr Torsten Cejka als Ersatzmitglied für Herrn
Richard Pajer und Herr Professor Dr. Walter Blancke als Ersatzmitglied für
Herrn James Valotton gewählt worden. Gemäß Ziffer 6.3 der Satzung
erlischt das Amt eines Ersatzmitglieds mit der Beendigung der nächsten
Hauptversammlung, in der eine Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.
Die Herren Dr. E. Leopold Dieck, Richard Pajer und James Valotton haben ihre
Ämter mit Wirkung zum 5. Februar 2016 niedergelegt, so dass sich der
Aufsichtsrat aktuell aus den Herren Gärtner, Cejka und Professor Dr. Blancke
zusammensetzt. Es sollen daher gemäß Ziffer 6.3 der Satzung Neuwahlen zum
kompletten Aufsichtsrat stattfinden. Herr Matthias Gärtner und Herr Professor
Dr. Blancke stellen sich nicht erneut zur Wahl.
Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und Ziffer 6.1 und 6.2 der
Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der
Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Herr Torsten Cejka, wohnhaft in Eisenhüttenstadt, Rechtsanwalt in eigener
Kanzlei, wird für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
b) Frau Abigael de Buys Roessingh - Wagnière, wohnhaft in
Bussigny-près-Lausanne, Schweiz, Privata, Vorsitzende mehrerer
Non-Profit-Organisationen, wird für die Zeit ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt; das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
c) Herr Marc Voigt, wohnhaft in Berlin, CEO Prima BioMed Ltd., wird für die
Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt;
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
*Ergänzende Informationen*
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt, Herrn Torsten Cejka zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats
vorzuschlagen.
Herr Marc Voigt ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist (i) Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG).
Abigael de Buys Roessingh - Wagnière ist Ehefrau eines der Elanix-Gründer.
Herr Dr. Anthony De Buys Roessingh hält direkt rund 2% der Aktien der
Gesellschaft. Darüber hinaus unterhalten die zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinerlei persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 4.6
der Satzung, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2016 I mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss und die
entsprechende Änderung der Satzung*
Nach Ziffer 4.6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis
zum 21. September 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.583.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.583.000 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2015*'). Im Rahmen der im Juni und August 2016 durchgeführten
Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ist das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf EUR 5.666.000,00 erhöht worden. Das
bestehende Genehmigte Kapital 2015 soll an das neue Grundkapital angepasst und
gleichzeitig die maximale Laufzeit ausgeschöpft werden, damit die Gesellschaft
auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu
können. Daher soll das Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2016 I*') beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2016 I soll den
Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des
derzeitigen Grundkapitals bis zum 26. Oktober 2021 durch die Ausgabe von bis
zu 2.833.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -2-
'*a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals im Rahmen der Neufassung
der Satzung*
Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß Ziffer 4.6 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2016 I
gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c).
*b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 2.833.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.833.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016 I*'). Ausgegeben werden
dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
? bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
? zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
? wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 566.600,00 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz
1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
? soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde;
? zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
? zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10%
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
*c) Satzungsänderung*
Die Satzung wird gemäß der zu lit. a) und b) gefassten Beschlüsse
geändert.
Der Satzung in der gemäß Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden
Neufassung der Satzung wird unter § 4 ein neuer Absatz als Absatz 3 wie folgt
angefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
EUR 2.833.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.833.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016 I). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in
folgenden Fällen:
? bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
? zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
? wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 566.600,00 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz
1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
? soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde;
? zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
? zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10% des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.'
*d) Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2016 I und über die
Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsplans 2016 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der Elanix Biotechnologies AG an Mitglieder
des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG,
an Mitglieder der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften der Elanix
Biotechnologies AG sowie an ausgewählte
Führungskräfte und an sonstige
Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG
und ihrer Konzerngesellschaften sowie über
die Änderung der Satzung
Das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm soll Mitgliedern des Vorstands und
ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen ('*Aktienoptionsprogramm
2016*' oder '*AOP 2016*'). Das Programm dient einer zielgerichteten
Incentivierung der Programmteilnehmer und fördert gleichzeitig die Bindung der
Teilnehmer an die Gesellschaft.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 vorgesehene Bedingte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -3-
Kapital ('*Bedingtes Kapital 2016 I*') und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss sind (auch vor dem Hintergrund der Aufhebung des alten
Bedingten Kapitals unter Ziffer 4.7 im Rahmen der Neufassung der Satzung) auf
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
*'a) Aktienoptionsprogramm 2016*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.
Oktober 2021 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im
Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 ('*AOP 2016*') bis zu Stück 566.600
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Elanix Biotechnologies AG mit
einer Laufzeit von bis zu acht Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass
jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Elanix
Biotechnologies AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum
Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG,
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Elanix
Biotechnologies AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und
ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften
bestimmt, die im Verhältnis zur Elanix Biotechnologies AG abhängig verbundene
Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind ('*Konzerngesellschaften*'). Zur
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Elanix
Biotechnologies AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die
Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der
Verpflichtung, sie nach Weisung der Elanix Biotechnologies AG an
Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein
zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2016 gilt:
*(1) Kreis der Bezugsberechtigten*
Im Zuge des AOP 2016 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder
des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG und
ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Elanix Biotechnologies AG
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Elanix Biotechnologies
AG.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Mitglieder des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG insgesamt bis zu
Stück 200.000 Aktienoptionen,
* an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis
zu Stück 166.600 Aktienoptionen,
* an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Elanix
Biotechnologies AG bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen und
* an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von
Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist
jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der
begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese
ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von
Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die
Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen
Aktienoptionen.
*(2) Bezugsrecht*
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Elanix Biotechnologies AG.
Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der
Elanix Biotechnologies AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in
dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch
eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der
Elanix Biotechnologies AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem
Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der
Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen
Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag
zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Elanix Biotechnologies AG
Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands
der Elanix Biotechnologies AG geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat.
*(3) Ausgabe der Aktienoptionen, Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines
schriftlichen Begebungsvertrages ('*Bezugsrechtsvereinbarung*') zwischen der
Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten, wird die Gesellschaft
vom Aufsichtsrat vertreten. Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei
Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 %
des Gesamtvolumens umfasst, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils
am ersten Werktag nach Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung (soweit
aufgestellt), eines Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses
beziehungsweise am ersten Werktag nach der Beendigung der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme
der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Elanix Biotechnologies AG
oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Die
Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
(Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
*(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit, depotmäßige
Buchung*
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie
beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Elanix Biotechnologies AG oder
das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung
der Bezugsrechte ist innerhalb der nachstehenden Sperrfristen ausgeschlossen.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
? Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der
Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
? der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden;
? der Zeitraum von 30 Tagen vor bis zum ersten Werktag nach der
Veröffentlichung der jeweiligen Quartalsmitteilung (soweit aufgestellt), des
Halbjahres- oder Jahresabschlusses;
? der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis
einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils
einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im
Übrigen sind die Regelungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), ergeben. Sofern der Vorstand der
Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen
Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von längstens acht Jahren,
beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich; die
Optionsbedingungen können eine kürzere Ausübungsfrist vorsehen.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden
Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien
der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht
werden können.
*(5) Ausübungspreis*
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Elanix Biotechnologies AG entspricht 125
% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse
der Elanix Biotechnologies AG Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Elanix Biotechnologies AG oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -4-
das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der
Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital der Elanix Biotechnologies AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Elanix Biotechnologies AG
begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis
vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem
Schlusskurs der Elanix Biotechnologies AG Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den
Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem
Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner
eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung
oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder
betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im
Sinn von § 9 Absatz 1 AktG.
*(6) Erfolgsziel*
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs
der Elanix Biotechnologies AG Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption
den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.
*(7) Nichtübertragbarkeit*
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur
ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der Elanix Biotechnologies AG oder einer
Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im
Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der
Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits
abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung
nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei
Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung
des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit
Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt
worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung
des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist,
erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das
einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Elanix Biotechnologies
AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt. Die Entscheidung
über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Elanix
Biotechnologies AG betroffen sind, dem Aufsichtsrat.
*(8) Weitere Regelungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der
Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Elanix
Biotechnologies AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über
die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, die
Zuteilung bzw. das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere
Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der
entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach
Optionsausübung.
*b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 566.600,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 566.600 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2016 I*'). Das Bedingte Kapital 2016 I dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Elanix Biotechnologies AG vom 27. Oktober 2016 von
der Elanix Biotechnologies AG im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 in der
Zeit vom 27. Oktober 2016 bis zum 26. Oktober 2021 ausgegeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen
ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die
Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß lit. a)
Ziff. (5) zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 27. Oktober
2016 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
*c) Satzungsänderung*
Die Satzung wird gemäß dem zu lit. a) und b) gefassten Beschluss
geändert.
Der Satzung in der gemäß Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden
Neufassung der Satzung wird unter § 4 ein neuer Absatz als Absatz 4 wie folgt
angefügt:
'Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 566.600,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 566.600 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung 2016 I wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Oktober 2016 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2016 in der Zeit bis zum 26. Oktober 2021 von der
Elanix Biotechnologies AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der
Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am
Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 I anzupassen.'
*d) Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend
der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
*e) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals im Rahmen der Neufassung der
Satzung*
Das Bedingte Kapital gemäß Ziffer 4.7 der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der
Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm und Bedingte Kapital 2016 I
gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a), b) und c).'
*8. Beschlussfassung über die komplette Neufassung der Satzung der
Gesellschaft*
Im Hinblick auf die wirtschaftliche Neuausrichtung der Elanix Biotechnologies
AG soll die Satzung neu gegliedert, teilweise modernisiert und daher der
Einfachheit halber komplett neu gefasst werden. U.a. soll von § 123 Absatz 2
Satz 3 Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bisherigen Satzung wie
nachfolgend wiedergegeben komplett neu gefasst:
I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'Elanix Biotechnologies AG'.
(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens sind die Erzeugung und der Vertrieb von Produkten,
die sonstige Betätigung und die Erbringung von Dienstleistungen auf den
Gebieten der Gesundheitsvorsorge, Medizin, Kosmetik und Biotechnologie. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar
zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen,
erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren
Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete
erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer
einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in
verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -5-
Die Gesellschaft kann kaufmännische und beratende Dienstleistungen aller Art
für verbundene und nicht verbundene Unternehmen erbringen, inklusive der
Erledigung von Rechtsangelegenheiten von Unternehmen, wenn diese mit der
Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbunden sind, soweit die Erbringung von
Dienstleistungen keiner staatlichen Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft ist
schließlich berechtigt, eigenes Vermögen zu halten und zu verwalten.
§ 3
Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das
Gesetz nichts Anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Aktionären und sonstigen Inhabern von
zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft
mit deren Zustimmung Informationen im Wege
der Datenfernübertragung zu übermitteln.
II.
Grundkapital und Aktien § 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 5.666.000,00 (in Worten: Euro fünf
Millionen
sechshundertsechsundsechzigtausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.666.000
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
§ 5
Inhaberaktien und Aktienurkunden
(1) Die Aktien der Gesellschaft sind
nennwertlose Stückaktien und lauten auf den
Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit
nicht eine Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse gelten,
an der die Aktie zugelassen ist. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über
einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden)
auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des
Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
(3) Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden,
von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen
sowie von Schuldverschreibungen und Zins-
und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand
fest.
III.
Der Vorstand § 6
Zusammensetzung des Vorstands und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren
Personen. Der Vorstand kann auch dann aus
einer Person bestehen, wenn das Grundkapital
der Gesellschaft den Betrag von EUR
3.000.000,00 übersteigt. Es können
stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellt werden.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen
von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat
kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie
einen stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands ernennen.
(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder
des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz
nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der
Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung
für den Vorstand erlassen. Der
Geschäftsverteilungsplan des Vorstands
bedarf seiner Zustimmung.
§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die
Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe
der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung
für den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Wenn der Vorstand nur aus einer Person
besteht, so vertritt dieser die Gesellschaft
allein. Ist der Vorstand mit mehreren Personen
besetzt, wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt
sind.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen
Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
generell oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2.
Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass
bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere
a) die Festlegung der Investitions-, Finanz-
und Personalplanung des Konzerns
(Budget),
b) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft oder
Risikoexposition der Gesellschaft
grundlegend verändern, und
c) Gründung, Erwerb, Auflösung oder
Veräußerung von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie die
Übernahme von Bürgschaften,
Garantien und ähnlichen Haftungen sowie
sonstige Finanzierungsmaßnahmen ab
einer vom Aufsichtsrat festzulegenden
Grenze,
seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat
kann widerruflich die Zustimmung zu einem
bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder
für den Fall, dass das einzelne Geschäft
bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus
erteilen.
§ 8
Beirat
(1) Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege und
geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft
einen Beirat bestellen, der aus mindestens
drei und höchstens neun Mitgliedern besteht.
(2) Die Mitglieder des Beirats werden vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf die Dauer von drei Jahren ernannt. Eine
Wiederernennung ist möglich. Der Beirat
wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter.
(3) Der Vorstand legt den Aufgabenbereich und
eine Geschäftsordnung für den Beirat fest.
Der Beirat berät den Vorstand auf dessen
Verlangen.
IV.
Der Aufsichtsrat § 9
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für
die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann für einzelne
Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere
Amtszeiten beschließen. Macht sie von
dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen die
Amtszeiten so bestimmt werden, dass jährlich
nicht mehr als die reguläre Amtszeit eines
Mitgliedes des Aufsichtsrates endet.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder
für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden
nach einer bei der Wahl festzulegenden
Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates,
wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre,
als deren Ersatzmitglieder sie gewählt
wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein
Nachfolger bestellt ist. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt,
sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied bestellt ist,
spätestens mit Ablauf der restlichen
Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das
Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen
getretenen Ersatzmitglieds infolge der
Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von
drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War
das infolge der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden,
lebt seine Stellung als Ersatzmitglied
wieder auf; unter mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds
gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der
Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes
Ersatzmitglied kann sein Amt unter
Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch
ohne wichtigen Grund niederlegen. Die
Niederlegung muss durch Erklärung in
Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand
unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt.
§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung
nach seiner Wahl, die unverzüglich nach der
Wahl stattfinden soll, aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der
Gewählten oder einen kürzeren vom
Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
Stellvertreter haben die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist.
Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei
ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 11
Sitzungen und Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine
Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei
Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden
durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
mit einer Frist von vierzehn Tagen unter
Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form
der Sitzung in Textform einberufen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -6-
Absendung der Einladung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende diese Frist
angemessen verkürzen und mündlich,
telefonisch oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
einberufen; zwischen Einladung und
Sitzungstag sollen stets mindestens drei
Tage liegen.
(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der
Tagesordnung mitzuteilen.
§ 12
Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der
Regel in Sitzungen gefasst.
(2) Schriftliche, telefonische, per Telefax, per
E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel, insbesondere per
Videokonferenz, durchgeführte
Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle
seiner Verhinderung, sein Stellvertreter
dies für den Einzelfall bestimmt und keines
der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats
hiergegen widerspricht. Als Frist für die
Stimmabgabe gelten die Regelungen über die
Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats
gem. § 11 Absatz 2.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder geladen sind und an der
Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an
der Beschlussfassung teil, wenn es sich in
der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates
dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit
das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch
bei Wahlen. Stimmenthaltung gilt nicht als
Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
oder, falls dieser nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des
Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch
bei Wahlen.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt,
im Namen des Aufsichtsrates die zur
Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrates erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen.
(7) Über die Sitzungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrates sind Niederschriften
anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind vom
Vorsitzenden der Sitzung oder bei
Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu
unterzeichnen und allen Mitgliedern
unverzüglich zuzuleiten.
§ 13
Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung
selbst fest.
§ 14
Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 jährlich. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats hat Anspruch auf das Doppelte der einem Aufsichtsratsmitglied
gemäß Satz 1 zustehenden Vergütung. Bei unterjährigem Eintritt oder
Ausscheiden gilt die Vergütungsregelung zeitanteilig. Den
Aufsichtsratsmitgliedern wird eine auf die Aufsichtsratsvergütung entfallene
Umsatzsteuer erstattet.
§ 15
Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren
Fassung betreffen, zu beschließen.
V.
Die Hauptversammlung § 16
Ordentliche Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, einer anderen deutschen Stadt
mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am
Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung, die über die
Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Bestellung des
Abschlussprüfers und - in den gesetzlich
vorgesehenen Fällen - über die Feststellung
des Jahresabschlusses oder die Billigung des
Konzernabschlusses beschließt
(ordentliche Hauptversammlung), findet
innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt.
§ 17
Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
(1) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt mindestens dreißig Tage vor
dem Tag der Versammlung durch
Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit
das Gesetz keine kürzere Frist zulässt
(Einberufungsfrist). Der Tag der
Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die
Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 4.
(3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
(4) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter Anmeldetag)
zugehen. Bei der Berechnung der
Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs
der Anmeldung noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Der Vorstand
ist ermächtigt bzw. im Falle der
Einberufung durch den Aufsichtsrat, der
Aufsichtsrat, in der Einberufung der
Hauptversammlung eine verkürzte, in Tagen
zu bemessende Frist zu bestimmen. Die §§
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
sind nicht entsprechend anzuwenden.
(5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch
eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellte und auf
den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung bezogene Bescheinigung ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach; diese Bescheinigung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der
Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der
Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der
Einberufung zu verkürzen.
(6) Lassen Aktionäre ihre Aktien am
Nachweisstichtag nicht in einem von einem
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Depot verwahren, kann der
Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß §
17 Absatz 5 der Satzung auch von der
Gesellschaft sowie von innerhalb der
Europäischen Union ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt
werden; für diesen besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes gilt § 17 Absatz 5 der
Satzung entsprechend. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
(7) Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei
auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach diesem Absatz 7 Satz 1
zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses
Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(8) Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne Teilnahme an der
Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1 zu
treffen. Eine etwaige Nutzung dieses
Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(9) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
Absatz 2 AktG an Aktionäre, die es
verlangen, werden soweit rechtlich zulässig
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform
zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht
jedoch nicht.
(10) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125
Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG durch
Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der
Hauptversammlung für Aktionäre
Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden,
soweit rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform
zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht
jedoch nicht.
(11) Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind,
ist in der Einberufung zur Hauptversammlung
zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -7-
Stimmrechts nachzuweisen haben.
§ 18
Stimmrecht
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen
Leistung der Einlage.
(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der
Einberufung der Hauptversammlung kann eine
Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG
bleibt unberührt. Die Einzelheiten der
Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.
§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein
anderes durch den Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den
Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied den
Vorsitz übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat
den Vorsitzenden der Hauptversammlung.
Wählbar sind auch Personen, die weder
Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats
sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und
bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung erledigt
werden. Er legt zudem die Form der
Stimmrechtsausübung sowie die Art und das
Verfahren der Abstimmung fest.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken; er ist insbesondere ermächtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des
einzelnen Rede- oder Fragebeitrags
angemessen festzusetzen.
§ 20
Beschlussfassung
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher
Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder
die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt.
§ 21
Ton- und Bildübertragungen
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Versammlungsleiters bestimmen, dass die
Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen
wird. Die Bestimmung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit
der Einberufung bekannt zu machen.
VI.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung § 22
Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten
des Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den
Lagebericht sowie den Konzernabschluss und
-lagebericht aufzustellen und unverzüglich
dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer
vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den
er der Hauptversammlung für die Verwendung
des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss,
den Lagebericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
zu prüfen und über das Ergebnis seiner
Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm die
Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand
zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der
Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss billigt. Billigt der
Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des
Aufsichtsrats hat der Vorstand die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
Der Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstands, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen, sofern
die vorgenannten Dokumente nicht für
denselben Zeitraum über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sind.
§ 23
Rücklagen
(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge
bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen,
solange und soweit die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals
nicht übersteigen und auch nach der
Einstellung nicht übersteigen würden.
(2) Stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.
(3) Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1
oder 2 in andere Gewinnrücklagen
einzustellenden Teils des Jahresüberschusses
sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen
Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
§ 24
Gewinnverwendung
(1) Die Hauptversammlung beschließt über
die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere
Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz
3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch eine
Ausschüttung von Sachwerten
beschließen, wenn es sich bei den
auszuschüttenden Sachwerten um solche
handelt, die auf einem Markt im Sinne von §
3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden.
(3) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die
Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von
§ 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgesetzt
werden.
(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine
Abschlagsdividende an die Aktionäre
ausschütten.
§ 25
Sonstiges
Die Gesellschaft trägt die notwendigen Kosten der Gesellschaftsgründung sowie
die Notargebühren und die Vergütung für die Gründungsprüfung. Der
Gesamtaufwand beträgt ca. DM 10.000,00 (zuzüglich Mehrwertteuer).'
[ENDE DER NEUEN FASSUNG DER SATZUNG]
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 25. August 2010
beschlossene Ermächtigung am 24. August 2015 ausgelaufen ist, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine - auch
inhaltlich erweiterte - Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Von der Ermächtigung vom 25. August 2010 ist kein Gebrauch gemacht worden. Die
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den
Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des
Grundkapitals - einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'*a) Erwerb eigener Aktien*
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum
26. Oktober 2021 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, entsprechend EUR
566.600,00, oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur
zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine
nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur
Zahlung an die Aktionäre verwendet werden darf, und wenn auf die zu
erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft oder im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und unter Einhaltung
der in diesem Beschluss genannten übrigen Maßgaben durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt
werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
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öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Der Gegenwert für
erworbene Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr
als 10 % über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen
Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem). Im Falle eines Erwerbs mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots an alle Aktionäre gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig
zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
*b) Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Elanix Biotechnologies AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer
vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der
Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle
Aktionäre
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zur Erlangung von
anderen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(entsprechend EUR 566.600,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung
von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen
Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals (entsprechend EUR 566.600,00) oder, falls dieser Wert geringer
ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet
werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der
Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Optionen zu verwenden, die institutionellen Investoren gewährt wurden,
welche Finanzierungsleistungen für die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen erbringen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG übertragenen
Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(entsprechend EUR 566.600,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht.
Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
Der Vorstand der Elanix Biotechnologies AG wird ferner ermächtigt, erworbene
eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten in anderer Weise als
über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu
übertragen, soweit dies
- erfolgt, um die Aktien unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der
Aktionäre Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder
zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein
öffentliches Erwerbsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden. Sie erfassen im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen und unter Einhaltung der in diesem Beschluss genannten übrigen
Maßgaben auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von
der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.
c) Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 25. August 2010 aufgehoben.'
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186
Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 - Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals 2016 I*
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse
http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting-
hauptversammlung
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
gemacht wird.
Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
27. Oktober 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisher in Ziffer
4.6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2015')
aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital, das sich auf 50 % des
derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht, eine Laufzeit bis
zum 26. Oktober 2021 hat und inhaltlich über das bestehende Genehmigte Kapital
hinausgeht ('Genehmigtes Kapital 2016 I'), zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -9-
soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die
jährliche ordentliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung
abwarten zu müssen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig
vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat
dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und
räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital
ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (1). Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter
bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2). Im Einzelnen:
*(1) Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 I*
Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft bereits jetzt von der
durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte, ein
Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50% des jeweiligen Grundkapitals zu
schaffen. Gleichzeitig soll die gesetzlich zulässige fünfjährige Laufzeit der
Ermächtigung des Vorstands voll ausgeschöpft werden. Hierdurch wird die
Fähigkeit der Gesellschaft bestmöglich gestärkt, innerhalb des gesetzlichen
Rahmens schnell und flexibel auf sich ändernde Marktgegebenheiten, sich
bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf
reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder
mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung
übernehmen können, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').
*(2) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 I*
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen des zu Tagesordnungspunkten 6 zu beschließenden Genehmigten
Kapitals 2016 I erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
*(2.1) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen*
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen
liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem
starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf
angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können.
Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen
oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige
Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens-
und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss
oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines
Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist
nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann
verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende
Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und
flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten
Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen
Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem
Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann
Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere
die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im
wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung
erteilen.
*(2.2) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge
auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
*(2.3) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage*
Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die
Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen.
*(2.4) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechte oder Optionsrechte*
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann
erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so
ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
*(2.5) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme*
Weiterhin soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch
eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte
Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der
Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10% des
vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend
beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits
sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
*(2.6) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter
Greenshoe-Option*
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur
Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung
mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der
Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer
künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist.
Beim Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der
Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des
Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die
Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber
hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher
Aktien zu (üblicherweise bis zu 15% des eigentlich geplanten
Platzierungsvolumens). Bei kleineren Gesellschaften wie der Elanix
Biotechnologies AG können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -10-
Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht
gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der
Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von
Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en)
sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um
unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im
Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch
die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen
Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden ('*Mehrzuteilung*').
Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise
Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur
Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die
Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem
Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die
Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den
Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür
erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich
günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch
entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf
diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der
Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen
höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und
wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu
erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der
Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks
geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit
den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden.
Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen
und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.
*(3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
I*
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten
Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der
Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird
den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 I jeweils
auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
2. *Freiwilliger Schriftlicher Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 - Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2016 I zur Bedienung der
Aktienoptionen*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die derzeit bestehende Ermächtigung zu Ziffer
4.7 der aktuellen Satzung aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Oktober 2021 einen Aktienoptionsplan
2016 ('*AOP 2016*') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der Elanix Biotechnologies AG für Vorstandsmitglieder und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG
und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Zur Absicherung dieser
Aktienoptionsrechte soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 I
geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2016 soll einer weiteren
zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig
die Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft fördern.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des
Bedingten Kapitals im Sinnen von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes
bereits kraft Gesetzes nicht. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms
2016 vorgesehene Bedingte Kapital 2016 I und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss sind (auch vor dem Hintergrund der Aufhebung des alten
Bedingten Kapitals unter Ziffer 4.7 im Rahmen der Modernisierung der Satzung)
auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Alle
Einzelheiten zum geplanten Aktienoptionsprogramm sind ausführlich im
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. Zentrale Eckpunkte des
Programms werden hier nochmals erläutert.
Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag wie folgt:
*(1) Zweck des Aktienoptionsplans*
Die Elanix Biotechnologies AG steht als international tätiges Unternehmen im
biotechnologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte
und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter,
weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen
Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum
üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren
Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb
vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte
Motivationsanreize bieten zu können, muss die Elanix Biotechnologies AG auch
über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als
Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2016 soll den Vorstand der
Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der
Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des
Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die
Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Elanix Biotechnologies AG
Aktie zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den
Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position
der Elanix Biotechnologies AG in ihren Kernmärkten zu stärken.
*(2) Das derzeitige Vergütungssystem der Elanix Biotechnologies AG*
Der Alleinvorstand, Herr Svoboda, erhält aktuell - noch - kein Gehalt von der
Elanix Biotechnologies AG, hat aber einen Beratervertrag mit Elanix GmbH
geschlossen.
Seit dem 1. September 2016 sind 4 Mitarbeiter bei der Gesellschaft mit einem
befristeten Anstellungsvertrag fest angestellt. Alle 4 Mitarbeiter erhalten
ein industrieübliches Salär.
*(3) Gestaltungsalternativen*
Der Vorstand hat geprüft, ob anstelle von Aktienoptionen
Wandelschuldverschreibungen vorzugswürdig sind. Anders als bei der Einräumung
isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von
Wandlungsrechten durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von dem
Begünstigten ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der
zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während
der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet erst bei
Ausübung des Wandlungsrechts auf den zu zahlenden Wandlungspreis Anrechnung.
In Deutschland besteht daher ein Trend, Vergütungsinstrumente auf der Basis
von Wandelschuldverschreibungen durch Aktienoptionsprogramme zu ersetzen. Der
Vorstand hält es aus diesen Gründen für geboten, bei den bestehenden
Marktbedingungen ausschließlich Aktienoptionen anzubieten und
Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil der Vergütung nicht vorzusehen.
*(4) Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen*
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2016 das Folgende vor:
4.1) Der AOP 2016 soll durch die Ausgabe von maximal 566.600 Bezugsrechten auf
Elanix Biotechnologies AG Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist
erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend
den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu
können.
4.2) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte
Führungskräfte und Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG und ihrer
Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands
der Elanix Biotechnologies AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG und ihrer Konzerngesellschaften.
Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und
Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Elanix Biotechnologies AG
bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des
Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Elanix
Biotechnologies AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -11-
des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2016. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten. Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Absatz 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. 4.3) Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 26. Oktober 2021 befristet werden. Maximal sollen Stück 566.600 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 566.600 Aktien der Elanix Biotechnologies AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Elanix Biotechnologies AG sollen insgesamt bis zu Stück 200.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Elanix Biotechnologies AG insgesamt bis zu Stück 166.600 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Elanix Biotechnologies AG insgesamt bis zu Stück 100.000 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der Elanix Biotechnologies AG insgesamt bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen ausgegeben werden können. 4.4) Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils am ersten Werktag nach Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses beziehungsweise am ersten Werktag nach der Beendigung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Elanix Biotechnologies AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Auf die Festlegung weiterer bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden. 4.5) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 566.600,00, eingeteilt in bis zu Stück 566.600 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 9 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Leistung eines Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals von EUR 566.600,00 entspricht 10,00 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 5.666.000,00. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2016 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen. Der Umfang der Wertzuwendung an die Teilnehmer des AOP 2016 bzw. ein theoretischer 'Fair Value' der Aktienoptionen, bezogen auf den Ausgabezeitpunkt, lässt sich annäherungsweise nach Maßgabe der Black-Scholes-Formel ermitteln. 4.6) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Elanix Biotechnologies AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, in dem sie aufgrund der Ausübung des Bezugsrechts an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von bis zu acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch während bestimmter Sperrfristen ausgeschlossen, um Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: ? Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung; ? der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden; ? der Zeitraum von 30 Tagen vor bis zum ersten Werktag nach der Veröffentlichung der jeweiligen Quartalsmitteilung (soweit aufgestellt), des Halbjahres- oder Jahresabschlusses; ? der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Regelungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen. 4.7) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Elanix Biotechnologies AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Elanix Biotechnologies AG entspricht 125 % des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Elanix Biotechnologies AG Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Elanix Biotechnologies AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Elanix Biotechnologies AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 AktG. 4.8) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Elanix Biotechnologies AG Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Elanix Biotechnologies AG Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25 % übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Elanix Biotechnologies AG Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste Ausübungshürde erreicht.
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -12-
4.9) Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung
des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Elanix Biotechnologies AG oder
einer Konzerngesellschaft der Elanix Biotechnologies AG befindet.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder
der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen
ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei
Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des
Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für
den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden aus der
Elanix Biotechnologies AG sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen.
Dasselbe gilt für den Fall, dass die Elanix Biotechnologies AG Beteiligungen
an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
4.10) Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der
Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit
Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat
ermächtigt.
Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der
Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP
2016 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz
für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Elanix
Biotechnologies AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines
Aktienoptionsprogramms geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und
Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass das Aktienoptionsprogramm
2016 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre
liegt.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an
auch im Internet unter
http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting-
hauptversammlung abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
3. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 - Erwerb und Verwendung
eigener Aktien*
Zu Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 26. Oktober 2021 zu
ermächtigen, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital von
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll die
Ermächtigung wieder für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren
erteilt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen
für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder
Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die
Aktionäre verwendet werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der
Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
*Erwerbsverfahren*
Tagesordnungspunkt 9 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum Ablauf des 26. Oktober 2021 insgesamt bis zu 566.600
Aktien der Elanix Biotechnologies AG ('*Elanix-Aktien*') - das sind bis zu 10
% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - zu erwerben und
entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen. Der Erwerb der Aktien
darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse
der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem). Hierdurch erhalten alle Aktionäre in
gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Gebrauch macht.
Im Falle eines Erwerbs mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als
maßgeblicher Börsenkurs.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Sofern die Gesamtzeichnung eines öffentlichen Erwerbsangebots überzeichnet
ist, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu
berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen.
Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit
gewährleistet.
*Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss*
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in
dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung
erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen oder sonstige Vermögensgegenstände
erwerben zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende
Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens-
beziehungsweise Beteiligungserwerben sowie zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen (z.B. Grundstücke oder Pachtrechte) schnell und flexibel
nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg
über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer
ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der
Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der
Elanix-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu
stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur
Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung der Elanix-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter
Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
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DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -13-
10-Prozent-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch
den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu
gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht
wesentlich unter- bzw. überschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an
Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der
Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten
ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 10 % unter bzw.
über dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der
Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll unter den
Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch die Möglichkeit umfassen,
eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung
von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und
kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital
oder aus Genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 beinhaltet auch die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter den Voraussetzungen des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eigene Aktien zur Bedienung von Optionen auf
institutionelle Investoren zu übertragen, die Finanzierungsleistungen
zugunsten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen erbringen.
Ebenfalls soll der Vorstand ermächtigt werden, an diese institutionellen
Investoren Optionsrechte auf den Erwerb von eigenen Aktien zu gewähren. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf insgesamt höchstens 566.600 eigene Aktien. Der
Vorstand ist der Auffassung, dass diese Ermächtigung der Gesellschaft einen
erheblich größeren Spielraum bei der Verhandlung von
Finanzierungsvereinbarungen verschafft, um auf diese Weise möglichst günstige
Finanzierungsbedingungen für die Gesellschaft zu vereinbaren. Der Vorstand
wird entsprechende Optionsrechte nur gewähren, wenn das im
Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt ist. Weiter soll die Gesellschaft eigene
Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung
zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen
Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung
durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur
zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3
Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung
einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über
die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71
Absatz 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei
insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen
Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit
die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der
Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die
Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu
entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am
Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des
Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur
nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb
angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die
Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte
Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung
hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die
Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Angemessenheit der Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).
Die Gesellschaft soll schließlich ermächtigt werden, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies zur Herabsetzung des
Grundkapitals. Die Gesellschaft soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt
werden, die Einziehung entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung
des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz
3 AktG. Die Gesellschaft soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Über die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Fälle hinaus ist für
den Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausgeschlossen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist notwendig, um die
zulässigen Verwendungsmöglichkeiten umzusetzen und um den bei der Gesellschaft
anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen auf ein sinnvolles Maß
zu begrenzen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen
berichten.
III. Verfügbarkeit von Unterlagen
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
c/o Rechtsanwalt Hr. Torsten Cejka, Domstraße 22, 14482 Potsdam, zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an unter der Internetadresse
http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting-
hauptversammlung' zugänglich. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese
Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage
von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt. Die
Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:
*Elanix Biotechnologies AG*
Tomas Svoboda (Vorstand)
c/o Rechtsanwalt Hr. Torsten Cejka
Domstraße 22,
14482 Potsdam
Telefon: +49 331 74 00 804
Telefax: +49 331 74 00 909
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 5.666.000. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen darauf keine eigenen
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen würden.
V. Teilnahme an der Hauptversammlung
*1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nach Ziffer 7.5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende
Adresse übermitteln:
*Elanix Biotechnologies AG*
c/o UBJ. GmbH
Elanix Biotechnologies AG oHV 2016
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung ('*Nachweisstichtag*'), und somit auf *Donnerstag, den 6.
Oktober 2016, 0:00 Uhr,* beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Elanix Biotechnologies AG: -14-
Anmeldung spätestens bis Donnerstag, den *20. Oktober 2016, 24:00 Uhr,* unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. *2. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* *a) Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting- hauptversammlung heruntergeladen werden und auch unter folgender Adresse angefordert werden: *Elanix Biotechnologies AG* c/o UBJ GmbH Elanix Biotechnologies AG oHV 2016 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst zum *25. Oktober 2016 (Dienstag), 16:00 Uhr* an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. *b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting- hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt oder wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: *Elanix Biotechnologies AG* c/o UBJ GmbH Elanix Biotechnologies AG oHV 2016 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) bis spätestens zum *25. Oktober 2016 (Dienstag), 16:00 Uhr* an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er kann Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z.B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. *3. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG* *a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz* Gemäß § 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 122 Absatz 1 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss dem Vorstand unter der folgenden Adresse spätestens am *Montag, den 26. September 2016, 24:00 Uhr* schriftlich zugehen: *Elanix Biotechnologies AG* Tomas Svoboda (Vorstand) c/o Rechtsanwalt Hr. Torsten Cejka Domstraße 22, 14482 Potsdam Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Die §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG sind zu beachten. *b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz* Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am *Mittwoch, den 12. Oktober 2016, 24:00 Uhr* eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am *Mittwoch, den 12. Oktober 2016, 24:00 Uhr* eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter *http://www.elanix.ch/* zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen und den Aktionären zuleiten, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: *Elanix Biotechnologies AG* c/o UBJ GmbH
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Elanix Biotechnologies AG oHV 2016
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
*c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz*
Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz
1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne
dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter *http://www.elanix.ch/* zur
Verfügung.
*4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a
AktG zugänglichen Informationen*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://elanix.ch/index.php/investors-relation/23-articles/193-general-meeting
-hauptversammlung.*
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekanntgegeben.
Berlin, im September 2016
*Elanix Biotechnologies AG*
_- Der Vorstand -_
2016-09-20 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
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Unternehmen: Elanix Biotechnologies AG
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September 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
