DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Clere AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-09-28 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Clere Aktiengesellschaft Bad Oeynhausen ISIN DE000A2AA402
WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im
Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30.
Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015
bis zum 30. Juni 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015
bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11
vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11,
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom
1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung
der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver
Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver
Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1.
Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016
Entlastung erteilt.
b) Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke
wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016
bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr.
Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke
Vogler wird für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus
Rueth wird für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016
beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum
31. Dezember 2016, alternativ für den Fall,
dass der Beschluss gemäß
Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw.
nicht rechtzeitig durch Eintragung im
zuständigen Handelsregister wirksam wird,
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis
zum 30. Juni 2017 gewählt.
6. *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und
die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs.
2 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgende Sitzverlegung und entsprechende
Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad
Oeynhausen nach Berlin verlegt.
Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und
Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Berlin.'
7. *Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19
(Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird
geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig
das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung
dieser Satzungsänderung (Änderung des
Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016
erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und
am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das
am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember
2017 endet.
Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und
Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu
gefasst:
'Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr. Sofern die Eintragung
dieser Satzungsänderung (Änderung
des Geschäftsjahres) bis zum 31.
Dezember 2016 erfolgt, wird ein
Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1.
Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember
2016 endet. Andernfalls wird ein
Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1.
Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember
2017 endet.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2
(Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung*
Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um
den Passus
'Das Investieren in und Betreiben von
Projekten und Anlagen sowie das Erbringen
von Dienstleistungen im Bereich der
regenerativen Energieerzeugung und der
Umwelttechnik'
erweitert werden, um die operative
Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und
der gesamten Gruppe besser abzubilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des
Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst:
'1) Gegenstand des Unternehmens ist:
a) das Investieren in und Betreiben
von Projekten und Anlagen sowie das
Erbringen von Dienstleistungen im
Bereich der regenerativen
Energieerzeugung und der
Umwelttechnik,
b) die Verwaltung eigenen Vermögens,
c) der Erwerb, das Halten, die
Verwaltung und Veräußerung von
Beteiligungen an Gesellschaften und
Unternehmen im In- und Ausland im
eigenen Namen und für eigene
Rechnung,
d) der Erwerb, das Halten, die
Verwaltung und Veräußerung von
Grundstücken sowie
e) die Kapitalanlage in sonstige
Vermögensgegenstände jeder Art im
eigenen Namen und auf eigene
Rechnung.
Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, alle Geschäfte und
Maßnahmen durchzuführen und zu
übernehmen, die für diesen Zweck
sinnvoll und dienlich sind. Die
Gesellschaft betreibt keine
Geschäfte im Sinne des Gesetzes über
das Kreditwesen, des § 34f
Gewerbeordnung, des Gesetzes über
Kapitalanlagegesellschaften, des
Gesetzes über die Verwaltung und
Anschaffung von Wertpapieren
(Depotgesetz) oder im Sinne
vergleichbarer aufsichtsrechtlicher
Vorschriften.'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu
2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
(Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch
zukünftig in der Lage ist, kurzfristig
Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte
Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der
Gesellschaft wird mit Wirkung ab
Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu
2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(ii) um Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen,
gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder
einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält,
ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang einräumen zu können,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer
entsprechenden Pflichten zustünde;
(iv) soweit der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert
werden. Auf die Begrenzung von 10
% des Grundkapitals ist ferner der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten beziehen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder
sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, auch unter
Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des
Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung
überschreiten darf.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an
die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt
gemacht.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
c) § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu
2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). _
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) _um Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen,
gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben;_
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten, die
von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft
eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer entsprechenden Pflichten
zustünde;
d) soweit der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist ferner der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
_Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, auch unter
Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des
Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung
überschreiten darf._
_Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'_
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
