DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-09-30 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Schloss Wachenheim AG 54294 Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am Donnerstag, dem 17. November 2016, vormittags um 10:00 Uhr, in der 'EUROPAHALLE Trier' Viehmarktplatz 14 54290 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati ons/hv2016 zur Verfügung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer = EUR Dividende von EUR 0,43 je 3.405.600,00 Aktie auf 7.920.000 Stückaktien Vortrag auf neue Rechnung = EUR 10.988.386,60 Bilanzgewinn = EUR 14.393.986,60 Die Dividende wird am 18. November 2016 ausgezahlt. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,43 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017.* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 zu wählen. Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. 6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.* Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Darüber hinaus endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. November 2016 die Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige Mitglied, Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, sowie Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt, jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender inländischer Gesellschaft ein Amt in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbaren Kontrollgremium: Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied des Beirats) Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des Aufsichtsrats) Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats) Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats) Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des Beirats) Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30. Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu eigen gemacht. Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen werden in der Hauptversammlung gemacht. 7. *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung.* Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes 'Genehmigtes Kapital 2011'). Von dieser bis zum 30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. b) Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung wird genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. November 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). _Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,_ a) _soweit es erforderlich ist, um
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September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,_ b) _soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde,_ c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung einen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, d) _wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden._ Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die Schaffung des 'Genehmigten Kapitals 2016' unter Aufhebung des bestehenden 'Genehmigten Kapitals 2011' soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen: * Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um im Hinblick auf einen möglichst runden Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. * Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Nach der Marktpraxis enthalten die Bedingungen der noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, die im Falle eines Bezugsangebots an Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel ermäßigen, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit, dass der Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu begebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht entsprechend der in der Marktpraxis üblichen Regelungen ermäßigt zu werden braucht. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl der jeweils für die Gesellschaft günstigeren Gestaltungsmöglichkeit. * Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, sofern die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die genannten Vorgaben stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, also der Schutz der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Volumenbeschränkung des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Die Verwaltung wird dabei in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen durch marktnahe Preisfestsetzung auszunutzen, um einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die Aktionäre veräußert hat, den Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der Schuldverschreibung den Aktionären kein
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