DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-09-30 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG 54294 Trier -
Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre hierdurch zu der am Donnerstag, dem 17.
November 2016, vormittags um 10:00 Uhr, in der
'EUROPAHALLE Trier'
Viehmarktplatz 14
54290 Trier stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016.*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt
und den Jahresabschluss damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt
keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten
Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati
ons/hv2016 zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 0,43 je 3.405.600,00
Aktie auf 7.920.000
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung = EUR
10.988.386,60
Bilanzgewinn = EUR
14.393.986,60
Die Dividende wird am 18. November 2016
ausgezahlt.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien
vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,43 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den
entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers
für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§
37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni
2017 zu wählen.
Dem Aufsichtsrat liegt bereits die
Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) vor.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.*
Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde
mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr.
Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner
bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Darüber hinaus endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 17. November 2016 die
Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs
Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier
von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu
wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von
den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1
DrittelbG) Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige
Mitglied,
Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender
Gesellschafter der Kuffler-Gruppe,
sowie
Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt,
jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den
Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender
inländischer Gesellschaft ein Amt in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
vergleichbaren Kontrollgremium:
Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied
des Beirats)
Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden
in- und ausländischen Gesellschaften Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien:
AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité
Stratégique)
Compagnie Française des Grands Vins S.A.,
Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats)
SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des
Aufsichtsrats)
Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats)
Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München
(Vorsitzender des Beirats)
Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des
Beirats)
Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30.
Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss
Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh
Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat
gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen
Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu
eigen gemacht.
Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die
Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG.
Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen
Personen werden in der Hauptversammlung gemacht.
7. *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung.*
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR
11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes
'Genehmigtes Kapital 2011'). Von dieser bis zum
30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist
bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung
vorgesehen ('Genehmigtes Kapital 2016').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die bestehende satzungsmäßige
Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung
wird genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
November 2021 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00
(in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016) und dabei das
Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das
Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken.
Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des
genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit es erforderlich ist, um
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September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -2-
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,_
b) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde,_
c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die
Kapitalerhöhung einen Betrag von
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital, auf
den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs.
4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind,
d) _wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen ausgegeben werden._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
jeweiligen genehmigten Kapitals und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1
und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati
ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem
Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird
er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Die Schaffung des 'Genehmigten Kapitals 2016'
unter Aufhebung des bestehenden 'Genehmigten
Kapitals 2011' soll der Verwaltung weiterhin den
Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf
Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den
jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine
Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des
genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einräumen, möchten aber die
Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Der Vorstand soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um im Hinblick auf einen
möglichst runden Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables,
technisch ohne weiteres durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
* Der weiter vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an
die Wandlungsverpflichteten ist
erforderlich und angemessen, um sie in
gleichem Maße wie Aktionäre vor
Verwässerung ihrer Rechte zu schützen.
Nach der Marktpraxis enthalten die
Bedingungen der noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen,
die im Falle eines Bezugsangebots an
Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs-
oder Optionspreis nach Maßgabe einer
Verwässerungsschutzformel ermäßigen,
wenn den Inhabern der Options- oder
Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bietet die Möglichkeit, dass der
Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu
begebenden Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nicht
entsprechend der in der Marktpraxis
üblichen Regelungen ermäßigt zu
werden braucht. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem
Vorstand in solchen Situationen die Wahl
der jeweils für die Gesellschaft
günstigeren Gestaltungsmöglichkeit.
* Weiterhin soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, sofern die
Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen
Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt,
erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den
jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die genannten Vorgaben
stellen sicher, dass der Schutzbereich des
Bezugsrechts, also der Schutz der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und
einer Wertverwässerung, nicht berührt
wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden.
Durch die Volumenbeschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse
auch tatsächlich realisiert werden kann.
Die Verwaltung wird dabei in die Lage
versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen durch marktnahe
Preisfestsetzung auszunutzen, um einen
möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen.
Der Ausgabebetrag und damit das der
Gesellschaft zufließende Geld für die
neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren
und den aktuellen Börsenpreis nicht
wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr
als 3 %, jedenfalls nicht um mehr als 5 %
unterschreiten. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu
einer größtmöglichen Kapitalschöpfung
und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Zum weiteren Schutz der
Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für
einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere, wie
bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen
wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen
Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu
dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So
sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien,
die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen
Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die
Aktionäre veräußert hat, den
Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise
sind die Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der
Schuldverschreibung den Aktionären kein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezugsrecht eingeräumt wurde.
* Die Gesellschaft beabsichtigt, auch
zukünftig ihre Aktivitäten auf den
deutschen und internationalen Märkten
nicht allein durch inneres Wachstum,
sondern auch durch den Erwerb von oder die
Beteiligung an anderen Unternehmen zu
festigen und zu erweitern. Die
Gesellschaft steht im nationalen und
internationalen Wettbewerb. Sie sollte
daher jederzeit in der Lage sein, im
Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In-
und Ausland schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört es, in geeigneten
Fällen die Gegenleistung nicht nur durch
Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis
zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen
oder von Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung häufig auch die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in
Erwägung ziehen. Da eine solche
Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig
zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen
muss, ist für die Bereitstellung der
erforderlichen Aktien die Schaffung eines
genehmigten Kapitals erforderlich. Die
Einräumung eines Bezugsrechts würde den
Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
nicht zulassen. Daher muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu
können. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
macht, falls sich die Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die
als Gegenleistung zu übertragenden Aktien
durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf
einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft folgt.
8. *Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals und Satzungsänderung.*
Das von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011
beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR
11.880.000,00, das sich durch die von der
Hauptversammlung am 19. November 2015
beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gem. § 218 Satz 1 AktG auf
EUR 25.027.200,00 erhöht hat (§ 4 Abs. 7 der
Satzung), ist vollständig ungenutzt und läuft am
30. November 2016 aus. Das bedingte Kapital soll
daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsanleihen.
Die dem Vorstand in der Hauptversammlung
vom 1. Dezember 2011 erteilte
Ermächtigung, einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 auszugeben, wird
aufgehoben.
b) Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
November 2021 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 (in Worten: Euro
einhundert Millionen) mit einer Laufzeit
von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu
begeben. Die Wandel- und/oder
Optionsanleihen sollen in untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende verzinsliche Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') eingeteilt
werden. Den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen können
Wandlungsrechte oder -pflichten und den
Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte auf neue Stammaktien der
Gesellschaft gewährt oder auferlegt
werden. Insgesamt dürfen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00
(in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundert),
eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den
Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt
oder auferlegt werden.
aa) Währung, ausgebende Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert in Euro - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Bei der Begebung in einer
anderen Währung als Euro ist für die
Berechnung des Gegenwerts der
Referenzkurs der Europäischen Zentralbank
am Tag der Beschlussfassung über die
Begebung maßgeblich.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann auch durch eine in- oder
ausländische Kapitalgesellschaft
erfolgen, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist ('Konzernunternehmen'). In
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
marktübliche Garantie für die jeweilige
Anleihe zu übernehmen und den Inhabern
der Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
für neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
