DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-10-14 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Ergänzung der Tagesordnung
zur Hauptversammlung der Constantin Medien AG am 9./10.
November 2016
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30.
September 2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung
der Constantin Medien AG für Mittwoch, den 9. November
2016 (falls erforderlich mit Fortsetzung am Donnerstag,
den 10. November 2016), in München einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin KF 15 GmbH wird gemäß
§§ 122 Abs. 2, 147 Abs. 1 und 2 AktG die Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung am 9./10. November
2016 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung
ergänzt und hiermit bekannt gemacht.
10. *Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gem. § 147 AktG:*
Die Highlight Communications AG hielt seit
Jahren einen nennenswerten Bestand an eigenen
Aktien der Gesellschaft, zuletzt waren es
7.422.331 Stück. Ungeachtet der gesetzlichen
Bestimmungen übte der Vorstand unter der
Führung von Herrn Burgener seine Rechte in
Bezug auf die eignen Aktien nicht aus und
machte weder Anstrengungen zur Einziehung, noch
verlangte er die Übertragung der eigenen
Aktien. Im April 2016 veräußerte die
Highlight Communications AG durch ihren
Verwaltungsratspräsidenten Bernhard Burgener
und möglicherweise durch weitere Mitglieder des
Verwaltungsrats die eigenen Aktien ohne
Zustimmung oder Information der Gesellschaft (§
71d AktG). Seit Mai 2016 behindert die
Aktionärin Stella Finanz AG die Gesellschaft
bei der Ausübung ihrer Rechte aus 24.752.780
Aktien der Highlight Communications AG und hat
dabei u.a. die Vertagung der Generalversammlung
vom 03. Juni 2016 verursacht und damit u.a. die
Ausschüttung der Dividende auf unbestimmte Zeit
blockiert. Nach den Vereinbarungen stand ihr
nur ein Pfandrecht zu. Bei Verpfändung stehen
die Rechte aus den Aktien dem Inhaber zu. Dies
ist bis Mai 2016 auch so praktiziert worden.
Trotz der Vertragslage behauptet die Stella
Finanz AG, Herr Burgener habe ihr das
Volleigentum zur Sicherung ihrer
Darlehensansprüche verschafft. Seit 30. Juni
2016 ist das Darlehensverhältnis beendet.
Trotzdem weigert sich die Stella Finanz AG die
vereinbarte Abwicklung - Rückzahlung Zug um Zug
gegen Herausgabe der Aktien - durchzuführen und
verzögert damit weiter die Abhaltung einer
Generalversammlung der Highlight Communications
AG und die vorgesehene Ausschüttung einer
Dividende.
Die Hauptversammlung soll die Geltendmachung
der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin
Hellstern sowie die Stella Finanz AG
beschließen. Umfasst sind namentlich
Ersatzansprüche in Bezug auf die nachfolgenden
Geschäftsvorfälle:
* Verkauf und Übereignung eigener
Aktien der Gesellschaft i.S. von § 71 AktG
und Folgegeschäfte;
* Verhandlung, Abschluss und Vollzug der
Darlehensverträge sowie der
Ergänzungsvereinbarung vom 25. bzw. 28.
August 2015 der Gesellschaft mit der
Stella Finanz AG, insbesondere der
jeweiligen Verhandlung und Bestellung von
Sicherheiten;
* Verhandlung, Abschluss und (verweigerter)
Vollzug der Vereinbarung zwischen der
Gesellschaft und der Stella Finanz AG zur
Abwicklung des Darlehensverhältnisses;
sowie
* sämtliche Geschäftsvorfälle, die im
Bericht des Vorstands zum
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
erwähnt sind.
11. *Beschlussfassung über die Bestellung eines
besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG*
Die Hauptversammlung soll beschließen über
die Bestellung eines besonderen Vertreters zur
Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß
vorstehendem Punkt 10 (Anm. d. Verwaltung: Im
Schreiben der KF 15 GmbH 'Punkt 1.'). Der
Gewählte soll als besonderer Vertreter
Ersatzansprüche gegen den ehemaligen
Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, Herrn
Martin Hellstern und die Stella Finanz AG aus
den unter Punkt 10 (Anm. d. Verwaltung: Im
Schreiben der KF 15 GmbH 'Punkt 1.')
Sachverhalten geltend machen.
Es wird vorgeschlagen, als besonderen Vertreter
gem. § 147 AktG
Herrn Dr. Matthias Popp
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwälte
Partnerschaft mbB
Kronenstraße 30
70174 Stuttgart
und ersatzweise für den Fall, dass Herr Dr.
Popp das Amt als besonderer Vertreter nicht
annehmen kann oder will,
Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Zitzelsberger & Partner,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Maximiliansplatz 10
80333 München
zu bestellen.
Der besondere Vertreter kann die Unterstützung
von fachlich qualifizierten Personen,
insbesondere von Personen mit Kenntnissen in
der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-,
Steuer-, Zivil- und Strafrecht, und/oder von
Personen mit Kenntnissen in der Branche der
Gesellschaft heranziehen. Dem besonderen
Vertreter kommt außerdem die Befugnis zu,
selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche
Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen.
*Begründung:*
Die Gesellschaft ist mit 60,53% des Grundkapitals an
der Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz
('Highlight'), beteiligt. Herr Bernhard Burgener ist
Präsident und Herr Martin Hellstern ist Mitglied des
Verwaltungsrates der Highlight. Herr Martin Hellstern
war zudem bis zum 28. Juni 2016
einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat und
Alleinaktionär der Stella Finanz AG; ob und in welcher
Form Herr Hellstern, Herr Burgener und/oder ihnen
nahestehende Personen die gegenwärtig als Eigentümerin
der Stella Finanz AG gemeldete und im marokkanischen
Marrakesch ansässige Gesellschaft Sources du Sud Sarlau
kontrollieren, ist der KF 15 nicht bekannt.
Nachfolgende Angaben sind dem Bericht des Vorstandes zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zu entnehmen:
* Die Stella Finanz AG hat der Gesellschaft ein
Darlehen i.H. von CHF 26,0 Mio. und EUR 12,25
Mio. ('Stella-Darlehen') gewährt. Als
Sicherheit hat die Gesellschaft 24.752.780
Aktien der Highlight ('Sicherheit') an die
Stella Finanz AG verpfändet. Das Darlehen hat
eine Laufzeit bis 30. Juni 2017 und wird mit
5,0% p.a. verzinst. Ende Mai 2016 wurde das
Stella-Darlehen fristgemäß zum 30. Juni
2016 vorzeitig ordentlich von der Gesellschaft
gekündigt.
* Der Vorstand beabsichtigt, das Stella-Darlehen
schnellstmöglich zurückführen. Die Stella
Finanz AG verweigert aber die Rückabwicklung
des Stella-Darlehens und damit die Freigabe
der Sicherheit. Sie behauptet, sie habe nicht
nur ein Pfandrecht, sondern Eigentum an diesen
Aktien erworben, so dass ihr auch das
Stimmrecht aus diesen Aktien zustehe; in den
vertraglichen Vereinbarungen gibt es dafür
keine Grundlage. Der Verwaltungsrat der
Highlight nahm dieses Verhalten der Stella
Finanz AG zum Anlass, die für den 03. Juni
2016 terminierte Generalversammlung der
Highlight auf unbestimmte Zeit zu verschieben.
Durch diese Verschiebung wird der Gesellschaft
seit dem 03. Juni 2016 eine angekündigte
Dividende der Highlight i.H. von rd. CHF 5,7
Mio. vorenthalten.
* Am 12. Mai 2016 teilte die Gesellschaft dem
Verwaltungsrat der Highlight mit, dass sie -
ebenso wie in der Vergangenheit - zukünftig
eine ihrem Anteil i.H. von 60,53% am
Aktienkapital der Highlight entsprechende
Vertretung im Verwaltungsrat anstrebt. Dies
lehnte der Verwaltungsrat der Highlight, dem
u.a. die Herren Burgener und Hellstern
angehören, ab. Da die Gesellschaft über die
Mehrheit der Stimmen verfügt, hätte sie bei
der für den 03. Juni 2016 terminierten
Generalversammlung der Highlight aber
gleichwohl die Wahl ihrer Kandidaten
durchsetzen können.
* Nach dem von Herrn Burgener als
Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft
verhandelten und abgeschlossenen
Darlehensvertrag mit der Stella Finanz AG
konnte die Stella Finanz AG ein Veto einlegen,
wenn Gremien der Highlight Beschlüsse fassen,
die nach Ansicht der Stella Finanz AG den Wert
der Sicherheit beeinträchtigen. Der
Darlehensvertrag sieht ferner vor, dass die
Gesellschaft ein Veto der Stella Finanz AG
durch vorzeitige Rückzahlung des Darlehens
aufheben kann.
* Mit Schreiben vom 23. Mai 2016, der
Gesellschaft zugegangen am 24. Mai 2016,
teilte die Stella Finanz AG mit, dass sie von
ihrem Vetorecht Gebrauch mache. Daraufhin
kündigte die Gesellschaft am 27. Mai 2016 das
Stella-Darlehen und avisierte die vorzeitige
Darlehensrückzahlung zum 30. Juni 2016. Mit
dem vorbezeichneten Schreiben vom 23. Mai 2016
hatte die Stella Finanz AG der Gesellschaft
zudem mitgeteilt, dass sie nicht nur ihr
Vetorecht ausübe, sondern auch das Stimmrecht
aus den ihr verpfändeten Aktien selbst ausüben
werde.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 14, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
* Am 26. Mai 2016 beschloss der Verwaltungsrat
der Highlight, die für den 03. Juli 2016
terminierte Generalversammlung auf unbestimmte
Zeit zu verschieben und begründete dies mit
'rechtlichen Unsicherheiten über das Recht zur
Ausübung von Stimmrechten an einer
wesentlichen Zahl von Aktien', nämlich den der
Stella Finanz AG verpfändeten Aktien.
* Am 07./08. Juni 2016 einigten sich die
Gesellschaft und die Stella Finanz AG auf eine
Rückabwicklung des Stella-Darlehens zum 30.
Juni 2016 und die Übertragung der
Sicherheit in ein Depot der Gesellschaft
Zug-um-Zug gegen Zahlung Darlehensvaluta nebst
Zinsen. Ohne Angabe von Gründen annullierte
die Stella Finanz AG den Vollzug dieser
Einigung am 27. Juni 2016 und verweigert
seither die Rückabwicklung des
Stella-Darlehens.
* Zwischenzeitlich hat das von der Gesellschaft
angerufene Landgericht München I am 05. Juli
2016 eine Einstweilige Verfügung zur Sicherung
der Rechte der Gesellschaft erlassen. Das
Landgericht München I ist der Auffassung, dass
der Stella Finanz AG nach den Vereinbarungen
nur ein Pfandrecht an den Aktien zusteht und
eine weitergehende Rechtsposition, die die
Stella Finanz AG beansprucht, nicht besteht
bzw. der Gesellschaft zurück zu gewähren ist.
* Die Gesellschaft hat zur Durchsetzung ihrer
Rechtspositionen gegen die Stella Finanz AG
vor dem Kantonsgericht Glarus, Schweiz, sowie
dem Landgericht München I rechtliche Schritte
eingeleitet. In der mündlichen Verhandlung vor
dem Kantonsgericht Glarus am 22. Juli 2016 hat
die Stella Finanz AG vorgetragen, sie
verweigere sich so lange der vereinbarten
Rückabwicklung des Stella-Darlehens, bis die
Gremien der Gesellschaft im Sinne der Stella
Finanz AG besetzt seien. Eine Entscheidung des
Kantonsgerichts Glarus ist nach Kenntnis der
Gesellschaft bislang nicht ergangen. Mit
Beschluss vom 05. Juli 2016 hat das
Landgericht München I die Stella Finanz AG zur
Sicherung der Ansprüche auf Herausgabe der
Sicherheit eine Einstweilige Verfügung
erlassen. Auch ist das Landgericht München I
der Auffassung, dass der Stella nach dem
Stella-Darlehen ausschließlich ein
Pfandrecht an den Aktien zusteht.
Nach dem Vorstandsbericht ist davon auszugehen, dass
der Gesellschaft durch Zusammenwirken der Herren
Burgener und Hellstern mit der Stella Finanz AG
erhebliche Schäden entstanden sind und noch entstehen
werden.
Bis zum 19. April 2016 hielt die Highlight insgesamt
7.422.331 eigene, nicht stimmberechtigte Aktien (ca.
7,93 % des Grundkapitals) an der Gesellschaft.
Herr Burgener hat als Präsident des Verwaltungsrates
der Highlight dieses Aktienpaket zu einem Preis von EUR
2,00 pro Aktie außerbörslich unter Beteiligung der
Oddo Seydler Bank AG verkauft, ohne dabei einen
Paketzuschlag zu erzielen. Die Gesellschaft wurde über
den Verkauf dieser Aktien vorab nicht informiert,
obwohl es sich um eigene Aktien und somit um einen Teil
ihres Grundkapitals handelte, deren Erwerb und
Veräußerung gem. §§ 71 ff. AktG strengen Regeln
unterliegen und der Verkauf das genehmigte Kapital der
Gesellschaft signifikant reduzierte. Da das Volumen des
Handels in Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen
der Veräußerung der Aktien durch die Highlight und
den Stimmrechtsmeldungen von Herrn Burgener u.a. im
Juni 2016 geringer war als die von Mitgliedern des
Stimmrechtspools rund um Herrn Burgener in demselben
Zeitraum erworbenen Aktien an der Gesellschaft, ist
davon auszugehen, dass von der Highlight
veräußerte Aktien von Mitgliedern des
Stimmrechtspools erworben wurden. Die dadurch
ausgelösten Schadensersatzansprüche sollen geltend
gemacht werden.
Ismaning, im Oktober 2016
*Constantin Medien AG*
_Der Vorstand_
2016-10-14 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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511721 2016-10-14
(END) Dow Jones Newswires
October 14, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
