DGAP-HV: Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.11.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2016-10-20 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bastei Lübbe AG Köln WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 30.
November 2016,
um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in den
Räumen der Gesellschaft,
Schanzenstraße 6-20, 51063 Köln stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum
31. März 2016, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts zum 31. März 2016, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB*
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab
dem Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/h
auptversammlung zugänglich und werden während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015/2016 in Höhe von EUR 2.510.695,77 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 1.320.010,00
Dividende in Höhe von EUR
0,10 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2015/2016
dividendenberechtigte
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.190.685,77
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 99.900 Stück zum Zeitpunkt des Vorschlags
unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2015/2016 dividendenberechtigten Stückaktien
bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,10 je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/2017 zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Friedrich
Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr.
Gordian Hasselblatt haben mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung ihre
Mandate niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Robert Stein,
Geschäftsführer der Arcarna Capital GmbH,
Köln, wohnhaft in Köln
b) Herrn Prof. Dr. Friedrich Ekey,
Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskanzlei
Prof. Dr. Ekey & Kollegen, Köln, wohnhaft
in Bergisch Gladbach
c) Herrn Dr. Mirko Caspar,
Geschäftsführer der Mister Spex GmbH,
Berlin, wohnhaft in Berlin
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 30. November 2016
gemäß § 13 Absatz 4 Satz 1 der Satzung
für die Restdauer der Amtszeit der
ausgeschiedenen Mitglieder, also bis zum Ende
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017/2018 beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
_Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG_
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten sind bei
nachfolgend unter i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
ad a)
Herr Robert Stein ist in folgenden
Gesellschaften Mitglied eines
Kontrollgremiums:
i) Younicos AG, Berlin (Mitglied des
Aufsichtsrats)
ii) Arcarna Capital AG, Zug, Schweiz (Mitglied
des Verwaltungsrats)
ad b)
Herr Prof. Dr. Ekey ist bei keinem anderen
Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
ad c)
Herr Dr. Caspar ist bei keinem anderen
Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
_Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des
Deutschen Corporate Governance Kodex_
ad a)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten
Robert Stein zur Bastei Lübbe AG, ihren
Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen
Aktionären.
ad b)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten
Prof. Dr. Ekey zur Bastei Lübbe AG, ihren
Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen
Aktionären.
ad c)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Dr.
Caspar zur Bastei Lübbe AG, ihren
Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen
Aktionären.
_Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex_
Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr
Robert Stein für den Vorsitz des Aufsichtsrats
vorgeschlagen wird.
7. *Änderung und Neufassung von § 20 Abs. 1
Satz 1 der Satzung*
Die erhebliche Vergrößerung der Bastei
Lübbe-Unternehmensgruppe, insbesondere durch
Investitionen in neue Geschäftsfelder und den
Erwerb von Unternehmen, hat den Arbeitsaufwand
der Aufsichtsratsmitglieder ansteigen lassen.
Dies rechtfertigt eine Anhebung der Bezüge der
Aufsichtsratsmitglieder. Die in nachstehendem
Beschlussvorschlag vorgeschlagene Vergütung
ist für Unternehmen, die eine vergleichbare
Größe wie die Bastei Lübbe AG haben,
nicht unüblich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20
Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für
jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe
von EUR 40.000,00.'
Im Übrigen soll § 20 der Satzung
unverändert bleiben.
Die neue Regelung hinsichtlich der Vergütung
soll rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres
2016/2017 gelten.
8. *Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen
Bareinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand plant in den kommenden zwei
Jahren den weiteren Ausbau der Bastei Lübbe
Unternehmensgruppe und hierzu weitere
Investitionen, namentlich in neue Autoren oder
mittels Akquisitionen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen als
sinnvolle Alternative zur
Fremdkapitalfinanzierung die
Eigenkapitalfinanzierung mittels Schaffung
eines Genehmigten Kapitals vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird für die Dauer von zwei
Jahren vom Tag der Eintragung von § 7 der
Satzung im Handelsregister an ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR
1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
