DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-10-20 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Bastei Lübbe AG Köln WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 30. November 2016, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in den Räumen der Gesellschaft, Schanzenstraße 6-20, 51063 Köln stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2016, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB* Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/h auptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2015/2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von EUR 2.510.695,77 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 1.320.010,00 Dividende in Höhe von EUR 0,10 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 dividendenberechtigte Stückaktie Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.190.685,77 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 99.900 Stück zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Friedrich Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung ihre Mandate niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Robert Stein, Geschäftsführer der Arcarna Capital GmbH, Köln, wohnhaft in Köln b) Herrn Prof. Dr. Friedrich Ekey, Rechtsanwalt der Rechtsanwaltskanzlei Prof. Dr. Ekey & Kollegen, Köln, wohnhaft in Bergisch Gladbach c) Herrn Dr. Mirko Caspar, Geschäftsführer der Mister Spex GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. November 2016 gemäß § 13 Absatz 4 Satz 1 der Satzung für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. _Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG_ Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen: ad a) Herr Robert Stein ist in folgenden Gesellschaften Mitglied eines Kontrollgremiums: i) Younicos AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) ii) Arcarna Capital AG, Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) ad b) Herr Prof. Dr. Ekey ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. ad c) Herr Dr. Caspar ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. _Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex_ ad a) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Robert Stein zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären. ad b) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Prof. Dr. Ekey zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären. ad c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Dr. Caspar zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären. _Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex_ Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Robert Stein für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. 7. *Änderung und Neufassung von § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung* Die erhebliche Vergrößerung der Bastei Lübbe-Unternehmensgruppe, insbesondere durch Investitionen in neue Geschäftsfelder und den Erwerb von Unternehmen, hat den Arbeitsaufwand der Aufsichtsratsmitglieder ansteigen lassen. Dies rechtfertigt eine Anhebung der Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder. Die in nachstehendem Beschlussvorschlag vorgeschlagene Vergütung ist für Unternehmen, die eine vergleichbare Größe wie die Bastei Lübbe AG haben, nicht unüblich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.' Im Übrigen soll § 20 der Satzung unverändert bleiben. Die neue Regelung hinsichtlich der Vergütung soll rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres 2016/2017 gelten. 8. *Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand plant in den kommenden zwei Jahren den weiteren Ausbau der Bastei Lübbe Unternehmensgruppe und hierzu weitere Investitionen, namentlich in neue Autoren oder mittels Akquisitionen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen als sinnvolle Alternative zur Fremdkapitalfinanzierung die Eigenkapitalfinanzierung mittels Schaffung eines Genehmigten Kapitals vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird für die Dauer von zwei Jahren vom Tag der Eintragung von § 7 der Satzung im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf
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October 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3, Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186, Abs. 3, Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) In die Satzung wird folgender § 7 eingefügt: '§ 7 Genehmigtes Kapital 1. Der Vorstand ist für die Dauer von zwei Jahren vom Tag der Eintragung von § 7 der Satzung im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). 2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3, Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186, Abs. 3, Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. 3. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. 4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' *Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung* Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2016 über insgesamt bis zu EUR 1.330.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorschlagen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 soll als Barkapitalerhöhung zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung kann für einen Zeitraum von zwei Jahren vom Tag der Eintragung der Änderung der Satzung zur Schaffung von genehmigten Kapital 2016 ausgeübt werden. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Barkapitalerhöhungen ausschließen kann, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung, unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten, bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hier gelten die Vorschriften der §§ 203, Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3, Satz 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei der Bezugsrechtsemission übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann der Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3, Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 berichten. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. November 2016, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 23. November 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Bastei Lübbe AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: 0621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit
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