DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2016
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-10-21 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. November 2016, um 13.00 Uhr,
im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Raum Nürnberg,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2016 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht) und das dafür beschlossene
Bedingte Kapital 2014 sind bisher nicht
verwendet worden. Diese Ermächtigung und das
Bedingte Kapital 2014 sollen daher aufgehoben
werden. Es sollen eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein Bedingtes
Kapital 2016 im gesetzlich zulässigen Umfang
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
November 2021 einmalig oder mehrmalig auf
den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
35.000.000,00 (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.144.860,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in
Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien
der Gesellschaft ganz oder teilweise
auszuschließen,
a) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
b) um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen wird bzw.
werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung die Gesellschaft dem
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können
die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder (b)
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9
Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
