DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2016
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-10-21 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. November 2016, um 13.00 Uhr,
im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Raum Nürnberg,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2016 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht) und das dafür beschlossene
Bedingte Kapital 2014 sind bisher nicht
verwendet worden. Diese Ermächtigung und das
Bedingte Kapital 2014 sollen daher aufgehoben
werden. Es sollen eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein Bedingtes
Kapital 2016 im gesetzlich zulässigen Umfang
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
November 2021 einmalig oder mehrmalig auf
den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
35.000.000,00 (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.144.860,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in
Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien
der Gesellschaft ganz oder teilweise
auszuschließen,
a) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
b) um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen wird bzw.
werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung die Gesellschaft dem
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können
die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder (b)
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9
Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
festzusetzen.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 2.144.860,00 durch Ausgabe von
bis zu 2.144.860 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. November 2016 von
der Gesellschaft bis zum 27. November 2021
begeben werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
3. Auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorstehenden Ermächtigung werden die von
der Hauptversammlung am 27. Juni 2014
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, von der
bislang kein Gebrauch gemacht wurde, und
das dazugehörende Bedingte Kapital 2014
aufgehoben.
4. § 4 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben. § 4 der Satzung erhält einen
neuen Absatz 7 wie folgt:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 2.144.860 durch
Ausgabe von bis zu 2.144.860 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 28.
November 2016 von der Gesellschaft
bis zum 27. November 2021 begeben
werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 1
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 1 eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser
Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 27. November 2021 einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
insgesamt EUR 2.144.860,00 einzuräumen. Mit der gewählten Höhe des
Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des
Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung
Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die
Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst
zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von
Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die
erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die
ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum
für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und
Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige
Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten
Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des
zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1
AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch
nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei
begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte
und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Options- und
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionsfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
der Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
