DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2016
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-10-21 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. November 2016, um 13.00 Uhr,
im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Raum Nürnberg,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2016 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht) und das dafür beschlossene
Bedingte Kapital 2014 sind bisher nicht
verwendet worden. Diese Ermächtigung und das
Bedingte Kapital 2014 sollen daher aufgehoben
werden. Es sollen eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein Bedingtes
Kapital 2016 im gesetzlich zulässigen Umfang
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
November 2021 einmalig oder mehrmalig auf
den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
35.000.000,00 (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.144.860,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in
Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien
der Gesellschaft ganz oder teilweise
auszuschließen,
a) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
b) um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen wird bzw.
werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung die Gesellschaft dem
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können
die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder (b)
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9
Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
festzusetzen.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 2.144.860,00 durch Ausgabe von
bis zu 2.144.860 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. November 2016 von
der Gesellschaft bis zum 27. November 2021
begeben werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
3. Auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorstehenden Ermächtigung werden die von
der Hauptversammlung am 27. Juni 2014
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, von der
bislang kein Gebrauch gemacht wurde, und
das dazugehörende Bedingte Kapital 2014
aufgehoben.
4. § 4 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben. § 4 der Satzung erhält einen
neuen Absatz 7 wie folgt:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 2.144.860 durch
Ausgabe von bis zu 2.144.860 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 28.
November 2016 von der Gesellschaft
bis zum 27. November 2021 begeben
werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 1
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 1 eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser
Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 27. November 2021 einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
insgesamt EUR 2.144.860,00 einzuräumen. Mit der gewählten Höhe des
Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des
Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung
Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die
Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst
zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von
Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die
erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die
ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum
für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und
Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige
Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten
Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des
zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1
AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch
nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei
begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte
und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Options- und
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionsfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
der Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent
des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei werden auf die
Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §
203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts übertragen werden, jeweils
angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass
die Interessen der Aktionäre an einer
möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer
Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich
ferner, dass der Ausgabepreis den
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem der theoretische
Marktwert der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert
zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur
Ermittlung des theoretischen Marktwerts der
Schuldverschreibungen hat der Vorstand die
Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass
der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, so dass der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe
von Aktien über die Börse aufrecht zu
erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte zustünden;
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass
der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits
ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu
werden braucht. Dadurch können die
Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen
attraktiver platziert werden, und es wird
insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform,
um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen stehen auch in keinem
vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die
Aktionäre.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw.
einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis), außer im Falle einer
Wandlungspflicht, entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2016 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) dient dazu, die
mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu
bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen,
soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nach § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der Beginn
des 7. November 2016 (0.00 Uhr), zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 21. November 2016 (24.00 Uhr) unter der folgenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
EYEMAXX Real Estate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den
Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei
diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden
ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei
dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2016/
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege
übermittelt werden:
EYEMAXX Real Estate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: eyemaxx@better-orange.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung
erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 27. November 2016 (24.00 Uhr)
zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt - vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der
Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 214.486 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 28. Oktober 2016 (24.00 Uhr). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
EYEMAXX Real Estate AG
- Der Vorstand -
Auhofstraße 25
63741 Aschaffenburg
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs.
1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also spätestens am 13. November 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2016/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
dort veröffentlicht. Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur
dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der
Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln:
EYEMAXX Real Estate AG
Auhofstraße 25
63741 Aschaffenburg
Telefax: +49 6021 386 69 - 15
E-Mail: Hauptversammlung_2016@eyemaxx.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die
Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2016/
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere
Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2016/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.289.720 nennwertlose
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 4.289.720
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Aschaffenburg, im Oktober 2016
*EYEMAXX Real Estate AG*
_Der Vorstand_
2016-10-21 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: EYEMAXX Real Estate AG
Auhofstraße 25
63741 Aschaffenburg
Deutschland
E-Mail: m.pasquali@eyemaxx.com
Internet: http://www.eyemaxx.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
513629 2016-10-21
(END) Dow Jones Newswires
October 21, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
