Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankfurt (pta025/21.10.2016/15:45) - Kremlin AG
Hamburg
WKN A1PHFR // ISIN: DE000A1PHFR2
Ergänzung der Tagesordnung für die
außerordentliche Hauptversammlung am 18.11.2016
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13.10.2016 hat die Beteiligungen im
Baltikum AG aufgrund gerichtlicher Ermächtigung durch das Amtsgericht Hamburg
vom 30.09.2016 eine Hauptversammlung der Kremlin AG für den 18.11.2016, um 10:00
Uhr im hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft, 3. Stock, Raum
Nürnberg, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser
Landstraße 1, 69120 Heidelberg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 18.11.2016 unter
Beibehaltung des bisherigen Tagesordnungspunktes 1 um die Tagesordnungspunkte
mit den Nummern 2 bis 4 ergänzt und hiermit bekannt gemacht.
2. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung
eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in
der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur
Untersuchung der folgenden Vorgänge:
a) Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang
Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falschen Angaben in sieben
Fällen
Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig
geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in
sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und
sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit
Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft
Gesetzes erloschen. Bis zur gerichtlichen Bestellung des Herrn Hans Hermann
Mindermann mit Beschluss vom 30.05.2015, die auf Antrag des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Ralf Bake, erfolgte, war die
Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos.
- Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über
seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der
Gesellschaft verheimlicht?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen,
den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung des Wolfgang Wilhelm
Reich zu unterrichten, obwohl ihm die Verurteilung aufgrund seiner Funktion als
Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen,
darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine
Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.05.2013 bzw. den Eintritt
der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Kremlin AG
offenbart?
- Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der
Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe?
- Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die
Gesellschaft nach dem 27.02.2014 gegenüber Dritten verpflichtet?
- Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken
versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein?
- Inwieweit hat die Großaktionärin SPV AG & Co KG a.A. (SPV) oder deren
Muttergesellschaft VCI Venture Capital und Immobilien AG (VCI) nachteiligen
Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?
- Inwieweit hat der Aktionär Wolfgang E. Reich, Vater von Herrn Reich und
Aufsichtsratsvorsitzender der VCI, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft
bzw. Herrn Reich ausgeübt?
b) Vorenthalten und Zurückbehalten von Gesellschaftsunterlagen
- Hat Herr Wolfgang Wilhelm Reich nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand die
Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an den mit Beschluss des Amtsgerichts
Hamburg vom 30.05.2016 bestellen Vorstand Hans Hermann Mindermann verweigert?
- Hat Herr Wolfgang Erhard Reich trotz Aufforderung durch den gerichtlich
bestellten Vorstand, Hans Hermann Mindermann, die Herausgabe von
Gesellschaftsunterlagen an diesen verweigert?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen
Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaliges Vorstandsmitglied der Kremlin AG
gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen und falls ja, was waren die
Gründe hierfür?
Wie die Kremlin AG in ihrer Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß
Artikel 17 MAR vom 04.07.2016 mitgeteilt hat, blieben Herausgabeverlangen für
die Geschäftsunterlagen der Kremlin AG und deren Aktiva (insb. physisches Gold)
an die Herren Wolfgang Wilhelm Reich und Wolfgang Erhard Reich (in seiner
Eigenschaft als Berater der Kremlin AG) bislang unbeantwortet. Erschwerend kam
hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein
gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaligen Vorstand gerichtetes
Herausgabeverlangen nicht mitgetragen hat.
c) Kreditaufnahme von der Beteiligungen im Baltikum AG
Laut Schreiben der SPV vom März 2016 an das Amtsgericht Hamburg bestehen Kredite
der Beteiligungen im Baltikum AG an die Gesellschaft, deren Kündigung die
Kreditgeberin für den Fall der Bestellung von Herrn Bake zum Aufsichtsrat
angekündigt habe.
- Hat Herr Reich solche Kredite aufgenommen, und, falls ja, der Kreditgeberin
ein Kündigungsrecht eingeräumt, nach dem sie aus solch sachfremdem Anlass zur
Kreditkündigung berechtigt war?
- Sind diese Kredite nun, wie angekündigt war, gekündigt worden, und, falls ja,
hat dies zu Liquiditäts- oder anderen finanziellen Schwierigkeiten der
Gesellschaft geführt?
- Inwieweit hat die Großaktionärin Beteiligungen im Baltikum AG
nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?
d) Kreditvergabe an die AGS Portfolio AG
Laut Geschäftsbericht 2014 bestehen zum Bilanzstichtag Forderungen von TEUR 109
gegen die AGS Portfolio AG.
- Wann wurde der Kredit gewährt?
- Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen?
- Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart?
- Welcher Zinssatz wurde vereinbart und was waren die sonstigen
Kreditkonditionen?
- Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wie hat er
darauf reagiert und wie hat er das Risiko beurteilt, insbesondere in Anbetracht
der Tatsache, dass dieser Kredit aufgrund des bereits bestehenden
Aktieninvestments eine weitere Risiko-Konzentration bedeutet?
- Bedurfte dieser Kredit der Zustimmung des Aufsichtsrats und wurde diese
erteilt? Falls ja, wann hat der Aufsichtsrat die Zustimmung beschlossen und
erteilt?
- Inwieweit hat die Großaktionärin SPV oder deren Muttergesellschaft VCI
nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?
e) Berechtigung des Wolfgang Wilhelm Reich zur Übertragung der Anteile der
Kremlin AG an der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG,
Heidenheim an der Brenz mit Auftrag datiert vom 14.03.2016, ausgeführt am
17.03.2016.
Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 14.06.2016 wurden von der
Depotbank der Kremlin AG aufgrund eines Auftrags des Herrn Wolfgang Wilhelm
Reich vom 14.03.2016, eingegangen bei der Bank am 17.03.2016, 110.000 Stück
Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG,
Heidenheim an der Brenz, übertragen. Herr Wolfgang Wilhelm Reich war jedoch mit
Rechtskraft seiner Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013,
rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher
Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu
einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre,
nicht mehr Vorstand der Kremlin AG.
f) Erwerb eines mit einer Immobilie bebauten Grundstücks in der Meeboldstr. 50,
52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro durch die
Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015.
Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 04.07.2016 hat die Kremlin AG
mit Vertrag vom 10.11.2015 eine Immobilie in der Meeboldstr. 50, 52 in
Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro erworben.
Der Vertrag wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich unterzeichnet, obwohl dieser
zu diesem Zeitpunkt gemäß § 76 Abs. 3 AktG nicht mehr Vorstand der
Gesellschaft war und obwohl die Kremlin AG nicht über die für den Erwerb der
Immobilie erforderliche Liquidität verfügte.
Aus den Konten der Kremlin AG wurde lediglich die Provision des vermittelnden
Maklers bezahlt. Die weiteren Zahlungen, so insbesondere der Kaufpreis, wurden
offenbar von Dritten vorgenommen.
Die Beteiligungen im Baltikum AG und die Klosterbrauerei Königsbronn AG sind
allerdings an die Kremlin AG herangetreten und haben geltend gemacht, sie hätten
den Kaufpreis gezahlt. Der Aufforderung der Kremlin AG, entsprechende
Vereinbarungen vorzulegen, wurde aber nicht entsprochen. Obwohl das Mitglied des
Aufsichtsrats der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, als Vorstand für die
Beteiligungen im Baltikum AG tätig war, konnte auch insoweit keine weitere
Klärung erreicht werden.
Für die Kremlin AG ergibt sich somit folgendes Bild:
- Die Beteiligungen im Baltikum AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen
der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 28.12.2015 45.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Die Kopie des Kontoauszugs trägt den
Betreff: "Kauf Meeboldstraße".
- Die Klosterbrauerei Königsbronn AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen
der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 29.12.2015 350.000 Euro auf ein Konto
der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Der Verwendungszweck wurde dabei mit
Kaufpreis Meeboldstr. angegeben.
Am 01.04.2016 ging beim Amtsgericht Stuttgart ein gegen die Kremlin AG
gerichteter Antrag auf Erlass eines Mahnbescheides über 350.000 Euro der
Klosterbrauerei Königsbronn AG ein. Der Mahnbescheid wurde an die Adresse
"Tannhäuser Weg 44, 89518 Heidenheim, gesetzlich vertreten durch den Vorstand
Wolfgang W. Reich" zugestellt.
Hierbei scheint es sich um eine Privatanschrift zu handeln.
Widerspruch gegen den Mahnbescheid wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht
erhoben, gleichwohl er im Übrigen noch als Vorstand der Kremlin AG
aufgetreten ist. Am 26.04.2016 erging ein Vollstreckungsbescheid. Einspruch
wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben.
Am 24.05.2016 erfolgte die Eintragung einer Zwangssicherungshypothek über
353.063,70 Euro zu Gunsten der Klosterbrauerei Königsbronn AG. Diese wurde dem
Vorstand der Kremlin AG wiederum von Herrn Patrick Kenntner zur Kenntnis
gebracht.
Der Vorstand der Kremlin AG hat mit der Klosterbrauerei Königsbronn AG und der
Beteiligungen im Baltikum AG über eine Stundung verhandelt bzw. Übernahme
der Immobilie verhandelt.
Im Anschluss an die Mitteilung des bislang aufgedeckten Sachverhalts erfolgte
durch den Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Herrn Steffen Saur, die
Aufforderung, der Vorstand der Kremlin AG und die beiden Aufsichtsratsmitglieder
Ralf Bake und Volker Deibert sollten bis zum 04.07.2016, 8:00 Uhr, ihre Mandate
niederlegen, anderenfalls Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft
wieder aufgenommen würden.
g) Unterlassen der Veröffentlichung von Kapitalmarktinformationen, insbesondere
der Veröffentlichung von Insiderinformationen gem. § 15 WpHG
- Herr Wolfgang Wilhelm Reich wurde durch Entscheidung das Landgerichts
Stuttgart vom 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen
unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener
Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt
zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein
Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Eine
Veröffentlichung des Ausscheidens von Herrn Reich als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft ist erstmals am 30.05.2016 per Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG
erfolgt.
- Übertragung von Stück 110.000 Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI
Venture Capital und Immobilien AG gemäß von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich,
der zu diesem Zeitpunkt bereits von Gesetzes wegen kein Vorstandsmitglied der
Kremlin AG mehr war, unterzeichnetem Auftrag vom 14.03.2016. Eine
Veröffentlichung des Vorgangs erfolgte erst mit Ad-hoc-Mitteilung vom
14.06.2016.
Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig
Barer Straße 48, 80799 München bestellt. Der Sonderprüfer kann die
Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich
insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und
unterstützen lassen.
3. Sonderprüfung betreffend Handlungen des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als
angeblicher Vertreter der Kremlin AG nach dem 27.02.2014
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in
der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
"Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48,
80799 München, wird als Sonderprüfer bestellt, um sämtliche Handlungen des Herrn
Wolfgang Wilhelm Reich, die dieser als angebliches Vorstandsmitglied der
Gesellschaft nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand mit Rechtskraft der
Entscheidung des Landgerichts Stuttgart vom 17.03.2013, die am 27.02.2014
eingetreten ist, bis zum 30.05.2016 im Hinblick auf für die Gesellschaft
nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden zu
untersuchen.
Die Sonderprüfung umfasst insbesondere die Überprüfung der Beziehungen der
Kremlin AG in dem vorgenannten Zeitraum zu der Kremlin AG nahestehenden
Unternehmen und Personen. Als der Kremlin AG nahestehende Personen sind
insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, (Tannhäuserweg 44, 89518
Heidenheim), Wolfgang Erhard Reich, (Goethestraße 1, 89518 Heidenheim),
Gerhard Proksch, (Karlstr. 40, 89518 Heidenheim), Patrick Kenntner, (c/o
Konsortium AG, Alpenkorpsstr. 1, 82481 Mittenwald), Frau Aniko Köpf, (c/o VCI
Venture Capital und Immobilien AG, Panoramaweg 18, 89522 Heidenheim), Georg
Engels (c/o Beteiligungen im Baltikum AG, Hochfeldweg 21, 89555 Steinheim) und
Herr Steffen Saur (c/o Klosterbrauerei Königsbronn AG, Panoramaweg 18, 89518
Heidenheim) anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die
folgende Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Kremlin AG
Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen Inhaber, Partner,
Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des
Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei
insbesondere um:
- Kanzlei Reich, 89522 Heidenheim
- Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, 89518 Heidenheim
- Gerhard Proksch, Finanzberatung, 89542 Herbrechtingen
- Konsortium AG, 20097 Hamburg
- Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft, 89555 Steinheim
- AGS Portfolio AG, 89518 Heidenheim
- Reich GmbH, 89522 Heidenheim
- VCI Venture Capital und Immobilien AG, 89522 Heidenheim
- Aurum Sachwerte AG, 89518 Heidenheim
- Zieh-Hausbrauerei AG, 89518 Heidenheim
- Königsbronner Vermögensverwaltungs UG (haftungsbeschränkt), 89552 Königsbronn
- WRH Consulting UG (haftungsbeschränkt), 89518 Heidenheim
- MMC-Embedded Computertechnik GmbH, 89518 Heidenheim
- R & S Immobilien-Projektentwicklung GmbH, 04808 Wurzen
- Private Equity Fonds I AG & Co. KGaA i.L., 89518 Heidenheim
- KK Immobilien Fonds I AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim
- KK Immobilien Fonds II AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim
- Klosterbrauerei Königsbronn AG, 89518 Heidenheim
- VAP-Vorbörsliche-Aktienplattform.de AG, 89518 Heidenheim
- SPV AG & Co. KGaA, Gerstetten
- SPV Edelmetalle AG, Heidenheim"
4. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG
insbesondere gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3 AktG, § 116 AktG gegen das ehemalige
Mitglied des Vorstands, Wolfgang Wilhelm Reich, das Aufsichtsratsmitglied
Patrick Kenntner und das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch, sowie
Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen
a) Vermögensschäden der Gesellschaft aus ab dem 28.02.2014 bis 30.05.2016
unterlassenen Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft gemäß WpHG und/oder
den anzuwendenden Börsenregularien, insbesondere Veröffentlichungen gem. § 15
WpHG (in der bis 02.07.2016 gültigen Fassung) und §§ 37v, 37w WpHG und 37x WpHG
(in der bis 25.11.2015 gültigen Fassung).
b) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Handlungen, die Herr Wolfgang Wilhelm
Reich als faktisches Vorstandsmitglied der Kremlin AG nach dem 27.02.2014 bis
zum 30.05.2016 vorgenommen hat.
c) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Unterlassungen des
Aufsichtsratsmitglieds Patrick Kenntner und des ehemaligen
Aufsichtsratsmitglieds Gerhard Proksch im Zusammenhang mit Handlungen des
Wolfgang Wilhelm Reich gemäß vorstehenden Buchstaben a) und/oder b).
d) Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wird vorschlagen, als besonderen
Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer
Straße 48, 80799 München, zu bestellen.
Frankfurt am Main, im Oktober 2016
Kremlin AG
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: KREMLIN AG
Adresse: Sebastian-Kneipp-Str. 41, 60439 Frankfurt
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Hans-Hermann Mindermann
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Website: www.kremlin-aktie.de
ISIN(s): DE000A1PHFR2 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg; Freiverkehr in München; Freiverkehr in
Berlin
Quelle: http://adhoc.pressetext.com/news/1477057500916
© pressetext Nachrichtenagentur GmbH Pflichtmitteilungen und
Finanznachrichten übermittelt durch pressetext.adhoc. Archiv:
http://adhoc.pressetext.com . Für den Inhalt der Mitteilung ist der Aussender
verantwortlich. Kontakt für Anfragen: adhoc@pressetext.com oder +43-1-81140-300. (END) Dow Jones NewswiresOctober 21, 2016 09:45 ET (13:45 GMT)
Frankfurt (pta025/21.10.2016/15:45) - Kremlin AG
Hamburg
WKN A1PHFR // ISIN: DE000A1PHFR2
Ergänzung der Tagesordnung für die
außerordentliche Hauptversammlung am 18.11.2016
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13.10.2016 hat die Beteiligungen im
Baltikum AG aufgrund gerichtlicher Ermächtigung durch das Amtsgericht Hamburg
vom 30.09.2016 eine Hauptversammlung der Kremlin AG für den 18.11.2016, um 10:00
Uhr im hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft, 3. Stock, Raum
Nürnberg, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser
Landstraße 1, 69120 Heidelberg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 18.11.2016 unter
Beibehaltung des bisherigen Tagesordnungspunktes 1 um die Tagesordnungspunkte
mit den Nummern 2 bis 4 ergänzt und hiermit bekannt gemacht.
2. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung
eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in
der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur
Untersuchung der folgenden Vorgänge:
a) Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang
Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falschen Angaben in sieben
Fällen
Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig
geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in
sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und
sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit
Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft
Gesetzes erloschen. Bis zur gerichtlichen Bestellung des Herrn Hans Hermann
Mindermann mit Beschluss vom 30.05.2015, die auf Antrag des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Ralf Bake, erfolgte, war die
Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos.
- Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über
seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der
Gesellschaft verheimlicht?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen,
den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung des Wolfgang Wilhelm
Reich zu unterrichten, obwohl ihm die Verurteilung aufgrund seiner Funktion als
Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen,
darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine
Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.05.2013 bzw. den Eintritt
der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Kremlin AG
offenbart?
- Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der
Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe?
- Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die
Gesellschaft nach dem 27.02.2014 gegenüber Dritten verpflichtet?
- Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken
versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein?
- Inwieweit hat die Großaktionärin SPV AG & Co KG a.A. (SPV) oder deren
Muttergesellschaft VCI Venture Capital und Immobilien AG (VCI) nachteiligen
Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?
- Inwieweit hat der Aktionär Wolfgang E. Reich, Vater von Herrn Reich und
Aufsichtsratsvorsitzender der VCI, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft
bzw. Herrn Reich ausgeübt?
b) Vorenthalten und Zurückbehalten von Gesellschaftsunterlagen
- Hat Herr Wolfgang Wilhelm Reich nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand die
Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an den mit Beschluss des Amtsgerichts
Hamburg vom 30.05.2016 bestellen Vorstand Hans Hermann Mindermann verweigert?
- Hat Herr Wolfgang Erhard Reich trotz Aufforderung durch den gerichtlich
bestellten Vorstand, Hans Hermann Mindermann, die Herausgabe von
Gesellschaftsunterlagen an diesen verweigert?
- Hat das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen
Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaliges Vorstandsmitglied der Kremlin AG
gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen und falls ja, was waren die
Gründe hierfür?
Wie die Kremlin AG in ihrer Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß
Artikel 17 MAR vom 04.07.2016 mitgeteilt hat, blieben Herausgabeverlangen für
die Geschäftsunterlagen der Kremlin AG und deren Aktiva (insb. physisches Gold)
an die Herren Wolfgang Wilhelm Reich und Wolfgang Erhard Reich (in seiner
Eigenschaft als Berater der Kremlin AG) bislang unbeantwortet. Erschwerend kam
hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein
gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaligen Vorstand gerichtetes
Herausgabeverlangen nicht mitgetragen hat.
c) Kreditaufnahme von der Beteiligungen im Baltikum AG
Laut Schreiben der SPV vom März 2016 an das Amtsgericht Hamburg bestehen Kredite
der Beteiligungen im Baltikum AG an die Gesellschaft, deren Kündigung die
Kreditgeberin für den Fall der Bestellung von Herrn Bake zum Aufsichtsrat
angekündigt habe.
- Hat Herr Reich solche Kredite aufgenommen, und, falls ja, der Kreditgeberin
ein Kündigungsrecht eingeräumt, nach dem sie aus solch sachfremdem Anlass zur
Kreditkündigung berechtigt war?
- Sind diese Kredite nun, wie angekündigt war, gekündigt worden, und, falls ja,
hat dies zu Liquiditäts- oder anderen finanziellen Schwierigkeiten der
Gesellschaft geführt?
- Inwieweit hat die Großaktionärin Beteiligungen im Baltikum AG
nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?
d) Kreditvergabe an die AGS Portfolio AG
Laut Geschäftsbericht 2014 bestehen zum Bilanzstichtag Forderungen von TEUR 109
gegen die AGS Portfolio AG.
- Wann wurde der Kredit gewährt?
- Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen?
- Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart?
- Welcher Zinssatz wurde vereinbart und was waren die sonstigen
Kreditkonditionen?
- Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wie hat er
darauf reagiert und wie hat er das Risiko beurteilt, insbesondere in Anbetracht
der Tatsache, dass dieser Kredit aufgrund des bereits bestehenden
Aktieninvestments eine weitere Risiko-Konzentration bedeutet?
- Bedurfte dieser Kredit der Zustimmung des Aufsichtsrats und wurde diese
erteilt? Falls ja, wann hat der Aufsichtsrat die Zustimmung beschlossen und
erteilt?
- Inwieweit hat die Großaktionärin SPV oder deren Muttergesellschaft VCI
nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?
e) Berechtigung des Wolfgang Wilhelm Reich zur Übertragung der Anteile der
Kremlin AG an der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG,
Heidenheim an der Brenz mit Auftrag datiert vom 14.03.2016, ausgeführt am
17.03.2016.
Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 14.06.2016 wurden von der
Depotbank der Kremlin AG aufgrund eines Auftrags des Herrn Wolfgang Wilhelm
Reich vom 14.03.2016, eingegangen bei der Bank am 17.03.2016, 110.000 Stück
Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG,
Heidenheim an der Brenz, übertragen. Herr Wolfgang Wilhelm Reich war jedoch mit
Rechtskraft seiner Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013,
rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher
Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu
einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre,
nicht mehr Vorstand der Kremlin AG.
f) Erwerb eines mit einer Immobilie bebauten Grundstücks in der Meeboldstr. 50,
52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro durch die
Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015.
Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 04.07.2016 hat die Kremlin AG
mit Vertrag vom 10.11.2015 eine Immobilie in der Meeboldstr. 50, 52 in
Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro erworben.
Der Vertrag wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich unterzeichnet, obwohl dieser
zu diesem Zeitpunkt gemäß § 76 Abs. 3 AktG nicht mehr Vorstand der
Gesellschaft war und obwohl die Kremlin AG nicht über die für den Erwerb der
Immobilie erforderliche Liquidität verfügte.
Aus den Konten der Kremlin AG wurde lediglich die Provision des vermittelnden
Maklers bezahlt. Die weiteren Zahlungen, so insbesondere der Kaufpreis, wurden
offenbar von Dritten vorgenommen.
Die Beteiligungen im Baltikum AG und die Klosterbrauerei Königsbronn AG sind
allerdings an die Kremlin AG herangetreten und haben geltend gemacht, sie hätten
den Kaufpreis gezahlt. Der Aufforderung der Kremlin AG, entsprechende
Vereinbarungen vorzulegen, wurde aber nicht entsprochen. Obwohl das Mitglied des
Aufsichtsrats der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, als Vorstand für die
Beteiligungen im Baltikum AG tätig war, konnte auch insoweit keine weitere
Klärung erreicht werden.
Für die Kremlin AG ergibt sich somit folgendes Bild:
- Die Beteiligungen im Baltikum AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen
der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 28.12.2015 45.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Die Kopie des Kontoauszugs trägt den
Betreff: "Kauf Meeboldstraße".
- Die Klosterbrauerei Königsbronn AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen
der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 29.12.2015 350.000 Euro auf ein Konto
der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Der Verwendungszweck wurde dabei mit
Kaufpreis Meeboldstr. angegeben.
Am 01.04.2016 ging beim Amtsgericht Stuttgart ein gegen die Kremlin AG
gerichteter Antrag auf Erlass eines Mahnbescheides über 350.000 Euro der
Klosterbrauerei Königsbronn AG ein. Der Mahnbescheid wurde an die Adresse
"Tannhäuser Weg 44, 89518 Heidenheim, gesetzlich vertreten durch den Vorstand
Wolfgang W. Reich" zugestellt.
Hierbei scheint es sich um eine Privatanschrift zu handeln.
Widerspruch gegen den Mahnbescheid wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht
erhoben, gleichwohl er im Übrigen noch als Vorstand der Kremlin AG
aufgetreten ist. Am 26.04.2016 erging ein Vollstreckungsbescheid. Einspruch
wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben.
Am 24.05.2016 erfolgte die Eintragung einer Zwangssicherungshypothek über
353.063,70 Euro zu Gunsten der Klosterbrauerei Königsbronn AG. Diese wurde dem
Vorstand der Kremlin AG wiederum von Herrn Patrick Kenntner zur Kenntnis
gebracht.
Der Vorstand der Kremlin AG hat mit der Klosterbrauerei Königsbronn AG und der
Beteiligungen im Baltikum AG über eine Stundung verhandelt bzw. Übernahme
der Immobilie verhandelt.
Im Anschluss an die Mitteilung des bislang aufgedeckten Sachverhalts erfolgte
durch den Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Herrn Steffen Saur, die
Aufforderung, der Vorstand der Kremlin AG und die beiden Aufsichtsratsmitglieder
Ralf Bake und Volker Deibert sollten bis zum 04.07.2016, 8:00 Uhr, ihre Mandate
niederlegen, anderenfalls Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft
wieder aufgenommen würden.
g) Unterlassen der Veröffentlichung von Kapitalmarktinformationen, insbesondere
der Veröffentlichung von Insiderinformationen gem. § 15 WpHG
- Herr Wolfgang Wilhelm Reich wurde durch Entscheidung das Landgerichts
Stuttgart vom 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen
unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener
Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt
zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein
Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Eine
Veröffentlichung des Ausscheidens von Herrn Reich als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft ist erstmals am 30.05.2016 per Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG
erfolgt.
- Übertragung von Stück 110.000 Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI
Venture Capital und Immobilien AG gemäß von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich,
der zu diesem Zeitpunkt bereits von Gesetzes wegen kein Vorstandsmitglied der
Kremlin AG mehr war, unterzeichnetem Auftrag vom 14.03.2016. Eine
Veröffentlichung des Vorgangs erfolgte erst mit Ad-hoc-Mitteilung vom
14.06.2016.
Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig
Barer Straße 48, 80799 München bestellt. Der Sonderprüfer kann die
Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich
insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und
unterstützen lassen.
3. Sonderprüfung betreffend Handlungen des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als
angeblicher Vertreter der Kremlin AG nach dem 27.02.2014
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in
der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
"Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48,
80799 München, wird als Sonderprüfer bestellt, um sämtliche Handlungen des Herrn
Wolfgang Wilhelm Reich, die dieser als angebliches Vorstandsmitglied der
Gesellschaft nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand mit Rechtskraft der
Entscheidung des Landgerichts Stuttgart vom 17.03.2013, die am 27.02.2014
eingetreten ist, bis zum 30.05.2016 im Hinblick auf für die Gesellschaft
nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden zu
untersuchen.
Die Sonderprüfung umfasst insbesondere die Überprüfung der Beziehungen der
Kremlin AG in dem vorgenannten Zeitraum zu der Kremlin AG nahestehenden
Unternehmen und Personen. Als der Kremlin AG nahestehende Personen sind
insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, (Tannhäuserweg 44, 89518
Heidenheim), Wolfgang Erhard Reich, (Goethestraße 1, 89518 Heidenheim),
Gerhard Proksch, (Karlstr. 40, 89518 Heidenheim), Patrick Kenntner, (c/o
Konsortium AG, Alpenkorpsstr. 1, 82481 Mittenwald), Frau Aniko Köpf, (c/o VCI
Venture Capital und Immobilien AG, Panoramaweg 18, 89522 Heidenheim), Georg
Engels (c/o Beteiligungen im Baltikum AG, Hochfeldweg 21, 89555 Steinheim) und
Herr Steffen Saur (c/o Klosterbrauerei Königsbronn AG, Panoramaweg 18, 89518
Heidenheim) anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die
folgende Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Kremlin AG
Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen Inhaber, Partner,
Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des
Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei
insbesondere um:
- Kanzlei Reich, 89522 Heidenheim
- Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, 89518 Heidenheim
- Gerhard Proksch, Finanzberatung, 89542 Herbrechtingen
- Konsortium AG, 20097 Hamburg
- Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft, 89555 Steinheim
- AGS Portfolio AG, 89518 Heidenheim
- Reich GmbH, 89522 Heidenheim
- VCI Venture Capital und Immobilien AG, 89522 Heidenheim
- Aurum Sachwerte AG, 89518 Heidenheim
- Zieh-Hausbrauerei AG, 89518 Heidenheim
- Königsbronner Vermögensverwaltungs UG (haftungsbeschränkt), 89552 Königsbronn
- WRH Consulting UG (haftungsbeschränkt), 89518 Heidenheim
- MMC-Embedded Computertechnik GmbH, 89518 Heidenheim
- R & S Immobilien-Projektentwicklung GmbH, 04808 Wurzen
- Private Equity Fonds I AG & Co. KGaA i.L., 89518 Heidenheim
- KK Immobilien Fonds I AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim
- KK Immobilien Fonds II AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim
- Klosterbrauerei Königsbronn AG, 89518 Heidenheim
- VAP-Vorbörsliche-Aktienplattform.de AG, 89518 Heidenheim
- SPV AG & Co. KGaA, Gerstetten
- SPV Edelmetalle AG, Heidenheim"
4. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG
insbesondere gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3 AktG, § 116 AktG gegen das ehemalige
Mitglied des Vorstands, Wolfgang Wilhelm Reich, das Aufsichtsratsmitglied
Patrick Kenntner und das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch, sowie
Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen
a) Vermögensschäden der Gesellschaft aus ab dem 28.02.2014 bis 30.05.2016
unterlassenen Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft gemäß WpHG und/oder
den anzuwendenden Börsenregularien, insbesondere Veröffentlichungen gem. § 15
WpHG (in der bis 02.07.2016 gültigen Fassung) und §§ 37v, 37w WpHG und 37x WpHG
(in der bis 25.11.2015 gültigen Fassung).
b) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Handlungen, die Herr Wolfgang Wilhelm
Reich als faktisches Vorstandsmitglied der Kremlin AG nach dem 27.02.2014 bis
zum 30.05.2016 vorgenommen hat.
c) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Unterlassungen des
Aufsichtsratsmitglieds Patrick Kenntner und des ehemaligen
Aufsichtsratsmitglieds Gerhard Proksch im Zusammenhang mit Handlungen des
Wolfgang Wilhelm Reich gemäß vorstehenden Buchstaben a) und/oder b).
d) Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wird vorschlagen, als besonderen
Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer
Straße 48, 80799 München, zu bestellen.
Frankfurt am Main, im Oktober 2016
Kremlin AG
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: KREMLIN AG
Adresse: Sebastian-Kneipp-Str. 41, 60439 Frankfurt
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Hans-Hermann Mindermann
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Website: www.kremlin-aktie.de
ISIN(s): DE000A1PHFR2 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg; Freiverkehr in München; Freiverkehr in
Berlin
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