DGAP-HV: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-10-24 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Accentro Real Estate AG (nachfolgend '*Gesellschaft*')
Berlin ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch,
dem 30. November 2016, um 09:00 Uhr in den
Räumlichkeiten des Hotels Sofitel Berlin Kurfürstendamm
Augsburger Str. 41
10789 Berlin
Tagesordnung
*Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ACCENTRO Real Estate AG und der Accentro Wohneigentum
GmbH*
Die Accentro Real Estate AG und die Accentro
Wohneigentum GmbH, Berlin, beabsichtigen, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu
schließen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der Accentro Real
Estate AG und der Gesellschafterversammlung der
Accentro Wohneigentum GmbH und erst, wenn sein Bestehen
in das Handelsregister der Accentro Wohneigentum GmbH
eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Accentro Real Estate AG und der Accentro
Wohneigentum GmbH, Berlin, zuzustimmen.
Der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016 hat
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
*Accentro Real Estate AG*
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
- nachstehend '*herrschende Gesellschaft*? -
und
der
*Accentro Wohneigentum GmbH*
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
- nachstehend '*abhängige Gesellschaft*? -
- beide nachstehend auch 'Vertragsparteien? -
Präambel
Die herrschende Gesellschaft ist an der abhängigen
Gesellschaft mit 100 % beteiligt und verfügt über
sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der abhängigen
Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die
Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag.
§ 1 Beherrschung
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden
Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft
hinsichtlich der Leitung von deren
Unternehmen Weisungen zu erteilen. Die
abhängige Gesellschaft ist verpflichtet,
diese Weisungen zu befolgen. Die laufende
Geschäftsführung und die Vertretung der
abhängigen Gesellschaft obliegen weiterhin
der Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft.
(2) Die herrschende Gesellschaft wird ihr
Weisungsrecht nur durch ihr
Geschäftsführungsorgan oder durch von ihr
hierzu gesondert bevollmächtigte Personen
ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich
vorbehaltlich nachstehenden Absatzes 2,
ihren ganzen Gewinn an die herrschende
Gesellschaft abzuführen. Der Umfang der
Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301
AktG in der jeweils gültigen Fassung und
darf den dort genannten Betrag nicht
überschreiten.
(2) Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
und steuerrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 Satz 2 HGB und Kapitalrücklagen aus
Zuzahlungen der herrschenden Gesellschaft
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf
Verlangen der herrschenden Gesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen
Jahresfehlbetrages als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von vorvertraglicher oder während der
Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB sowie
von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist
ausgeschlossen.
(3) Die herrschende Gesellschaft kann eine
Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn
und soweit eine Vorabdividende gezahlt
werden dürfte.
(4) Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum
Ende des Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils
gültigen Fassung, das heißt unter den
dort für Gewinnabführungsverträge mit
Aktiengesellschaften geregelten
Voraussetzungen und in dem dafür geltenden
Umfang. Während der Laufzeit dieses Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen und
Gewinnvorträge sind auf Verlangen der
herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft.
§ 4 Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft, der
Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft
sowie der Eintragung in das Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft.
§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
(1) Bezüglich der Beherrschungsvereinbarung gilt
dieser Vertrag für die Zeit ab Eintragung
dieses Vertrags in das Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft.
(2) Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung
und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag
erstmals für den Gewinn und Verlust des
gesamten Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der abhängigen Gesellschaft
eingetragen wird.
(3) Dieser Vertrag kann von beiden
Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von
fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft, für das
gemäß Abs. 2 die Regelungen zur
Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme
erstmals gelten, unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende
eines Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft schriftlich gekündigt werden.
Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich auf unbestimmte Zeit mit der
Maßgabe, dass er mit dreimonatiger
Kündigungsfrist zum Ende eines
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft
gekündigt werden kann.
(4) Im Falle der Umstellung des Geschäftsjahres
verlängert sich die Mindestlaufzeit im Sinne
Absatz 3 des Vertrag dergestalt, dass
mindestens fünf Zeitjahre ab Wirksamwerden
des Vertrages erfüllt sind.
§ 6 Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann einheitlich oder auch gesondert
hinsichtlich der Beherrschungs- oder
Gewinnabführungsvereinbarung ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt
werden. Bei einer gesonderten Kündigung der
Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung bleibt
die jeweils andere Vereinbarung davon unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere
a) die teilweise oder vollständige
Übertragung (durch Verkauf, Einbringung
oder auf andere Weise) von Anteilen an der
abhängigen Gesellschaft,
b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 KStG nicht mehr vorliegen,
c) die Umwandlung der abhängigen Gesellschaft
durch Spaltung, Verschmelzung oder
Formwechsel, oder
d) die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft
durch Verschmelzung oder durch Spaltung,
soweit dabei die Anteile an der abhängigen
Gesellschaft betroffen sind.
§ 7 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine
Änderung dieser Schriftformklausel.
§ 8 Schlussbestimmungen
(1) Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht -
unter Ausschluss des internationalen
Privatrechts - Anwendung.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar
sein, werden die Wirksamkeit oder
Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages davon nicht berührt. Die
unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame oder
durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die
dem von den Vertragsparteien mit der
unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall
unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der
Auslegung einzelner Bestimmungen dieses
Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in
ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.
*Berlin, den [*]*
Accentro Real Estate AG Accentro Wohneigentum GmbH
Der Entwurf des Beherrschungs- und
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October 24, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
