DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.12.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-10-26 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Colonia Real Estate AG Hamburg WKN: 633800
ISIN: DE0006338007 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
am
6. Dezember 2016 Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
*Dienstag, dem 6. Dezember 2016, um 10:00 Uhr*
im Hause der Gesellschaft
*Steckelhörn 5, 20457 Hamburg,* stattfindenden
*außerordentlichen Hauptversammlung* der Colonia
Real Estate AG ein. I.
Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Colonia Real Estate AG als
Organträgerin und der TAG Grasmus Immobilien GmbH
als Organgesellschaft*
Die Colonia Real Estate AG hat am 18. Oktober
2016 als Organträgerin mit der TAG Grasmus
Immobilien GmbH als Organgesellschaft einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung
einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und
der Gesellschafterversammlung der TAG Grasmus
Immobilien GmbH und wird mit Eintragung in das
Handelsregister der TAG Grasmus Immobilien GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und
der TAG Grasmus Immobilien GmbH als
Organgesellschaft vom 18. Oktober 2016
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den folgenden Wortlaut, wobei die
Gesellschaft jeweils als '*Colonia*' und die TAG
Grasmus Immobilien GmbH jeweils als '*TAG
Grasmus*' bezeichnet ist:
_'§ 1_
_Leitung_
1. _Die TAG Grasmus unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Colonia. Die
Colonia ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der TAG Grasmus
Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der TAG Grasmus ist
verpflichtet, hinsichtlich der Leitung
der TAG Grasmus nach den Weisungen der
Colonia zu handeln._
2. _Die Colonia ist nicht berechtigt, der
Geschäftsführung der TAG Grasmus die
Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen._
3. _Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, sofern sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. _Die TAG Grasmus verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
nach den handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Colonia
abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung._
2. Die TAG Grasmus kann mit Zustimmung der
Colonia Beträge aus dem Jahresüberschuss
in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Colonia aufzulösen und zum
Ausgleich eines Verlustes zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Gewinnrücklagen oder ein Gewinnvortrag,
die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, sowie Kapitalrücklagen können
nicht als Gewinn abgeführt oder zum
Ausgleich eines Verlustes verwendet
werden.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
gemäß § 6 wirksam wird. Die
Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am
Ende eines Geschäftsjahres der TAG
Grasmus fällig._
_§ 3_
_Verlustübernahme_
1. _Die Colonia ist gegenüber der TAG
Grasmus gemäß den Vorschriften des §
302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet._
2. _Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der TAG Grasmus, in dem
dieser Vertrag gemäß § 6 wirksam
wird. § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt für die
Verpflichtung zum Verlustausgleich
entsprechend._
_§ 4_
_Kontrollrechte_
1. _Die Colonia ist berechtigt, Einsicht in
die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen
der TAG Grasmus zu nehmen._
2. _Die Colonia ist berechtigt, die
Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der
TAG Grasmus durch einen Wirtschaftsprüfer
oder Steuerberater auf ihre sachliche und
rechnerische Richtigkeit überprüfen zu
lassen._
_§ 5_
_Garantiedividende_
Die Colonia verpflichtet sich, ab dem
Geschäftsjahr der TAG Grasmus, für das der
Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2
wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrages der
TAG Bartol Immobilien GmbH als einziger
außenstehender Gesellschafterin der TAG
Grasmus für jedes Geschäftsjahr eine
wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer
Garantiedividende in Höhe von EUR 0,00 zu zahlen.
Ein entsprechender Anspruch steht auch anderen
zukünftigen außenstehenden Gesellschaftern
der TAG Grasmus zu.
_§ 6_
_Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung_
1. _Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Colonia sowie der
Gesellschafterversammlung der TAG
Grasmus. Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der TAG Grasmus wirksam._
2. _Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der TAG Grasmus und läuft auf unbestimmte
Zeit. Das Weisungsrecht nach § 1 besteht
erst mit Eintragung des Vertrages im
Handelsregister der TAG Grasmus._
3. _Dieser Vertrag kann erstmals nach Ablauf
von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden
beiderseits schriftlich unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres der TAG
Grasmus ordentlich gekündigt werden._
4. _Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur
aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung einer
Mehrheitsbeteiligung an der
Organgesellschaft durch die Colonia._
5. _Die Kündigung muss schriftlich
erfolgen._
_§ 7_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies
gilt auch für die Änderung der
Schriftformklausel._
2. Soweit einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, unwirksam oder nicht
durchsetzbar sind oder werden oder sollte
sich eine Lücke in diesem Vertrag
herausstellen, berührt dies nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages. An Stelle der
nichtigen, unwirksamen oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung
diejenige wirksame und durchführbare
Regelung als vereinbart, die rechtlich
und wirtschaftlich dem am nächsten kommt,
was die Parteien gewollt haben oder nach
dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt
beim Abschluss des Vertrages bedacht
hätten.
3. _Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verbindlichkeiten und
ausschließlicher Gerichtsstand auch
für die Frage der Wirksamkeit dieses
Vertrages ist Hamburg.'_
Von der Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft und der TAG Grasmus Immobilien
GmbH, jeweils Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, die
folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre
aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Colonia Real Estate AG und der TAG Grasmus
Immobilien GmbH vom 18. Oktober 2016;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
sowie die Konzernabschlüsse und
Konzernlageberichte der Colonia Real
Estate AG für die Geschäftsjahre 2013,
2014 und 2015;
- die Jahresabschlüsse der TAG Grasmus
Immobilien GmbH für die Geschäftsjahre
2013, 2014 und 2015;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Colonia Real Estate AG und der
Geschäftsführung der TAG Grasmus nach §
293a AktG;
- der Bericht des gerichtlich bestellten,
sachverständigen Prüfers, der Ebner Stolz
GmbH & Co KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
gemäß § 293e AktG vom 19. Oktober
2016.
Zur Aufstellung von Lageberichten für die
Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 war und ist
die TAG Grasmus nicht verpflichtet, da sie eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
