DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.12.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-10-26 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Colonia Real Estate AG Hamburg WKN: 633800
ISIN: DE0006338007 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
am
6. Dezember 2016 Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
*Dienstag, dem 6. Dezember 2016, um 10:00 Uhr*
im Hause der Gesellschaft
*Steckelhörn 5, 20457 Hamburg,* stattfindenden
*außerordentlichen Hauptversammlung* der Colonia
Real Estate AG ein. I.
Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Colonia Real Estate AG als
Organträgerin und der TAG Grasmus Immobilien GmbH
als Organgesellschaft*
Die Colonia Real Estate AG hat am 18. Oktober
2016 als Organträgerin mit der TAG Grasmus
Immobilien GmbH als Organgesellschaft einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung
einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und
der Gesellschafterversammlung der TAG Grasmus
Immobilien GmbH und wird mit Eintragung in das
Handelsregister der TAG Grasmus Immobilien GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und
der TAG Grasmus Immobilien GmbH als
Organgesellschaft vom 18. Oktober 2016
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den folgenden Wortlaut, wobei die
Gesellschaft jeweils als '*Colonia*' und die TAG
Grasmus Immobilien GmbH jeweils als '*TAG
Grasmus*' bezeichnet ist:
_'§ 1_
_Leitung_
1. _Die TAG Grasmus unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Colonia. Die
Colonia ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der TAG Grasmus
Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der TAG Grasmus ist
verpflichtet, hinsichtlich der Leitung
der TAG Grasmus nach den Weisungen der
Colonia zu handeln._
2. _Die Colonia ist nicht berechtigt, der
Geschäftsführung der TAG Grasmus die
Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen._
3. _Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, sofern sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. _Die TAG Grasmus verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
nach den handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Colonia
abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung._
2. Die TAG Grasmus kann mit Zustimmung der
Colonia Beträge aus dem Jahresüberschuss
in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Colonia aufzulösen und zum
Ausgleich eines Verlustes zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Gewinnrücklagen oder ein Gewinnvortrag,
die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, sowie Kapitalrücklagen können
nicht als Gewinn abgeführt oder zum
Ausgleich eines Verlustes verwendet
werden.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
gemäß § 6 wirksam wird. Die
Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am
Ende eines Geschäftsjahres der TAG
Grasmus fällig._
_§ 3_
_Verlustübernahme_
1. _Die Colonia ist gegenüber der TAG
Grasmus gemäß den Vorschriften des §
302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet._
2. _Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der TAG Grasmus, in dem
dieser Vertrag gemäß § 6 wirksam
wird. § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt für die
Verpflichtung zum Verlustausgleich
entsprechend._
_§ 4_
_Kontrollrechte_
1. _Die Colonia ist berechtigt, Einsicht in
die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen
der TAG Grasmus zu nehmen._
2. _Die Colonia ist berechtigt, die
Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der
TAG Grasmus durch einen Wirtschaftsprüfer
oder Steuerberater auf ihre sachliche und
rechnerische Richtigkeit überprüfen zu
lassen._
_§ 5_
_Garantiedividende_
Die Colonia verpflichtet sich, ab dem
Geschäftsjahr der TAG Grasmus, für das der
Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2
wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrages der
TAG Bartol Immobilien GmbH als einziger
außenstehender Gesellschafterin der TAG
Grasmus für jedes Geschäftsjahr eine
wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer
Garantiedividende in Höhe von EUR 0,00 zu zahlen.
Ein entsprechender Anspruch steht auch anderen
zukünftigen außenstehenden Gesellschaftern
der TAG Grasmus zu.
_§ 6_
_Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung_
1. _Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Colonia sowie der
Gesellschafterversammlung der TAG
Grasmus. Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der TAG Grasmus wirksam._
2. _Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der TAG Grasmus und läuft auf unbestimmte
Zeit. Das Weisungsrecht nach § 1 besteht
erst mit Eintragung des Vertrages im
Handelsregister der TAG Grasmus._
3. _Dieser Vertrag kann erstmals nach Ablauf
von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden
beiderseits schriftlich unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres der TAG
Grasmus ordentlich gekündigt werden._
4. _Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur
aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung einer
Mehrheitsbeteiligung an der
Organgesellschaft durch die Colonia._
5. _Die Kündigung muss schriftlich
erfolgen._
_§ 7_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies
gilt auch für die Änderung der
Schriftformklausel._
2. Soweit einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, unwirksam oder nicht
durchsetzbar sind oder werden oder sollte
sich eine Lücke in diesem Vertrag
herausstellen, berührt dies nicht die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages. An Stelle der
nichtigen, unwirksamen oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung
diejenige wirksame und durchführbare
Regelung als vereinbart, die rechtlich
und wirtschaftlich dem am nächsten kommt,
was die Parteien gewollt haben oder nach
dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt
beim Abschluss des Vertrages bedacht
hätten.
3. _Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verbindlichkeiten und
ausschließlicher Gerichtsstand auch
für die Frage der Wirksamkeit dieses
Vertrages ist Hamburg.'_
Von der Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft und der TAG Grasmus Immobilien
GmbH, jeweils Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, die
folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre
aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Colonia Real Estate AG und der TAG Grasmus
Immobilien GmbH vom 18. Oktober 2016;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
sowie die Konzernabschlüsse und
Konzernlageberichte der Colonia Real
Estate AG für die Geschäftsjahre 2013,
2014 und 2015;
- die Jahresabschlüsse der TAG Grasmus
Immobilien GmbH für die Geschäftsjahre
2013, 2014 und 2015;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Colonia Real Estate AG und der
Geschäftsführung der TAG Grasmus nach §
293a AktG;
- der Bericht des gerichtlich bestellten,
sachverständigen Prüfers, der Ebner Stolz
GmbH & Co KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
gemäß § 293e AktG vom 19. Oktober
2016.
Zur Aufstellung von Lageberichten für die
Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 war und ist
die TAG Grasmus nicht verpflichtet, da sie eine
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October 26, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267
Abs. 1 HGB ist.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift
der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der
außerordentlichen Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Satzungsänderungen*
Auf Grund der Beendigung der Notierung der Aktie
der Colonia Real Estate AG im Entry Standard der
Frankfurter Wertpapierbörse am 27. Oktober 2016
und vor dem Hintergrund des am 15. Juli 2016
zwischen der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH und der Colonia Real
Estate AG abgeschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages, der mit Eintragung im
Handelsregister am 13. September 2016 wirksam
geworden ist, empfehlen sich die nachstehend
aufgeführten Änderungen der Satzung der
Gesellschaft. Insbesondere sollen die Regelungen
aufgehoben oder modifiziert werden, die aus der
bisherigen Kapitalmarktorientierung der
Gesellschaft resultieren. Daneben ist eine
Vereinfachung der Arbeit in den Organen der
Gesellschaft sinnvoll, da die Colonia Real Estate
AG durch den am 15. Juli 2016 abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ihre
Leitung der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH unterstellt und damit
ihre Eigenständigkeit weitgehend aufgegeben hat.
Schließlich soll in der Firmierung der
Gesellschaft die enge Bindung an den Konzern der
TAG Immobilien AG zum Ausdruck kommen.
a) Die Firmierung der Colonia Real Estate AG
soll künftig TAG Colonia-Immobilien AG
lauten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
*§ 1 Abs. (1) mit folgendem Wortlaut
neu zu fassen:*
'Die Firma der Gesellschaft lautet:
*TAG Colonia-Immobilien AG'*
b) Die in der Satzung noch vorhandenen
bedingten Kapitalia sowie die in diesem
Zusammenhang in der Vergangenheit
beschlossenen Ermächtigungen zur Begebung
von Wandelschuldverschreibungen sind
aufzuheben. Es stehen keine Aktienoptionen
und keine Wandelschuldverschreibungen mehr
aus. Auch anderweitige Wandlungs- und
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
bestehen nicht. Eine Ermächtigung im Rahmen
eines genehmigten Kapitals ist ebenfalls
nicht erforderlich. Daher sollen § 4 Abs.
(3) (Bedingte Kapitalia) und Abs. (4)
(Genehmigtes Kapital 2012) aufgehoben
werden. Auch die in § 4 Abs. (5) vorhandene
Regelung zur Notierung der Aktie ist
überholt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
*§ 4 Abs. (3), Abs. (4), Abs. (5) und
Abs. (6) der Satzung werden
aufgehoben.*
c) Die Regelungen in *§ 6* zur
Zusammensetzung, Geschäftsführung und
Beschlussfassung des Vorstands sollen
vereinfacht werden, da die gesetzlichen
Vorgaben für die Zusammenarbeit im Vorstand
ausreichend sind. Darüber hinaus ist eine
Verpflichtung zum Erlass von
Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und
den Vorstand aufgrund der Einbindung der
Gesellschaft in den TAG-Konzern nicht
zwingend. Die in *§ 11* geregelte
Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrats soll
flexibler gestaltet werden. Weder ist eine
Regelung zur Bildung von Ausschüssen noch
der Hinweis in *§ 16 Abs. (5)* auf einen
Selbstbehalt bei Abschluss einer
Haftpflichtversicherung für Aufsichtsräte
erforderlich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
*§ 6 wird mit folgendem Wortlaut neu
gefasst:*
'§ 6
Zusammensetzung und Beschlussfassung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Personen. Der Aufsichtsrat
bestimmt die Anzahl der Mitglieder des
Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen
Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands ernennen und stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Ist ein Vorstandsmitglied zum
Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so
entscheidet bei Stimmengleichheit seine
Stimme.'
*§ 7 wird mit folgendem Wortlaut neu
gefasst:*
'§ 7
Gesetzliche Vertretung der
Gesellschaft
Die Gesellschaft wird durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam oder
durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem,
mehreren oder allen
Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann durch Beschluss
einzelnen oder allen Vorständen
Befreiung von der Beschränkung des §
181 2. Alt. BGB erteilen.'
*§ 8 Abs. (1) zur Zusammensetzung des
Aufsichtsrats wird mit folgendem
Wortlaut neu gefasst:*
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern, soweit das Gesetz keine
höhere Zahl vorschreibt, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
*§ 10 wird mit folgendem Wortlaut neu
gefasst:*
'§ 10
Geschäftsordnungen
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften und
dieser Satzung eine eigene
Geschäftsordnung geben und eine
Geschäftsordnung für den Vorstand
beschließen.'
*§ 11 Abs. (1) zur Sitzungsfrequenz des
Aufsichtsrats wird mit folgendem
Wortlaut neu gefasst:*
'(1) Der Aufsichtsrat muss zwei
Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten;
es sei denn, er beschließt nach §
110 Abs. 3 AktG eine Sitzung im
Kalenderhalbjahr abzuhalten. Ferner
soll der Aufsichtsrat eine Sitzung
abhalten, so oft eine geschäftliche
Veranlassung dazu vorliegt.'
*§ 12 Abs. (5) und Abs. (6) zur
Beschlussfassung im Aufsichtsrat werden
mit dem folgenden Wortlaut neu
gefasst:*
'(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
sowie bei dessen Verhinderung sein
Stellvertreter, ist ermächtigt, die zur
Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrats erforderlichen
Erklärungen abzugeben, sofern die
Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt,
sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat
entgegenzunehmen.
(6) Über die Sitzungen des
Aufsichtsrats ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom
Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen
ist.'
*§ 13 (Ausschüsse) entfällt und lautet
künftig wie folgt:*
'§ 13
Ausschüsse
(entfällt)'
*§ 16 Abs. (3) (Sitzungsgeld) entfällt
und wird aufgehoben.*
*§ 16 Abs. (5) (Hinweis auf eine
Haftpflichtversicherung) entfällt und
wird aufgehoben.*
d) Im Rahmen der Regelungen zur
Hauptversammlung ist als Ort der
Hauptversammlung ein Deutscher Börsenplatz
(§ 17 Abs. (1)) nicht erforderlich. Ebenso
wenig ist eine Ermächtigung für eine
vollständige oder partielle Bild- oder
Tonübertragung sinnvoll. Die Regelung zu
Teilnahmerechten zum Stimmrecht (§ 18 der
Satzung) ist zu vereinfachen, da eine
Onlineteilnahme oder eine Briefwahl nicht
erforderlich sind. Aufgrund der
Mehrheitsverhältnisse ist eine Regelung zum
Nichterreichen einer Stimmenmehrheit (§ 20
Abs. (2)) nicht erforderlich.
Schließlich ist die Aufstellung des
Jahresabschlusses (§ 22 der Satzung)
innerhalb der gesetzlichen Fristen
ausreichend. Eine Ausschüttung von
Sachwerten, die börsennotiert sind, kommt
nicht mehr in Betracht, so dass § 22 Abs.
(4) zu streichen ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
*§ 17 Abs. (1) und Abs. (2) werden mit
folgendem Wortlaut neu gefasst:*
'(1) Die Hauptversammlung findet am
Sitz der Gesellschaft statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand einberufen. Das auf Gesetz
beruhende Recht anderer Personen, die
Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt.'
*§ 17 Abs. (4) entfällt und wird
aufgehoben.*
*§ 18 Abs. (2) zur Online-Teilnahme und
Abs. (3) zur Briefwahl entfallen und
werden aufgehoben.*
*§ 18 Abs. (4) zur Stimmrechtsausübung
durch Bevollmächtigte wird mit
folgendem Wortlaut neu gefasst:*
'(4) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 135 AktG bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Die Gesellschaft kann in der
Einberufung zu der Hauptversammlung
einen Weg elektronischer Kommunikation
für die Übermittlung des
Nachweises anbieten. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Die Einzelheiten
der Vollmachtserteilung werden zusammen
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
