DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.12.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.12.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-10-31 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
*Donnerstag, dem 08. Dezember 2016, um 11:00 Uhr*
(Einlass ab 10:00 Uhr)
*im Steigenberger Hotel Hamburg*
*8. Etage, Saal 'Über den Dächern Hamburgs'*
*Heiligengeistbrücke 4*
*20459 Hamburg*
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2015/2016. Vorlage des
Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2015/2016. Vorlage des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015/2016
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den
gesetzlichen Regelungen ist daher keine
Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in
Höhe von EUR 5.007.556,68 in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu
erteilen.
5. *Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG auf vier zu
erhöhen und demgemäß § 9 Abs. 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
aus vier Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind.'
Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben, nach denen
die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
durch drei teilbar sein muss, bestehen bei der
Gesellschaft nicht.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 95, 96 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom
10. Dezember 2014 aktuell aus drei
Mitgliedern, die von den Aktionären in der
Hauptversammlung gewählt werden, zusammen.
Unter der Voraussetzung des Beschlusses der
Hauptversammlung zur Erhöhung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder wie unter vorstehendem
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ist ein
weiteres Mitglied des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Ferner endet mit Ablauf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung turnusgemäß
die Bestellung des Aufsichtsratsvorsitzenden
Herrn Wilhelm Hecking, der durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung im Dezember 2011
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2016 endende
Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG
gewählt worden war. Herr Hecking steht als
Aufsichtsrat nicht mehr zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik
AG danken Herrn Hecking für seinen Einsatz und
seine Verdienste für die Gesellschaft in den
fünf Jahren seiner Tätigkeit als Vorsitzender
des Aufsichtsrates.
Schließlich hatte Herr René Dannert, der
ebenfalls durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung im Dezember 2011 zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt worden war, sein
Mandat zum 31. August 2016 niedergelegt,
wodurch der Aufsichtsrat gem. § 108 Abs. (2)
Satz 3 AktG beschlussunfähig wurde. Auf Antrag
der Gesellschaft hat daher das Amtsgericht
Hamburg mit Beschluss gem. § 104 Abs. (1) AktG
vom 02. September 2016 Herrn Ulrich Bellgardt
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Diese
gerichtliche Bestellung endet
beschlussgemäß nach § 104 Abs. (5) AktG,
sobald die mangelnde Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrates behoben ist, spätestens aber
mit Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der ein
Ersatzmitglied für den ausgeschiedenen Herrn
Dannert gewählt werden kann, mithin mit Ablauf
der Hauptversammlung, die Gegenstand dieser
Einladung ist.
Demnach sind mindestens zwei, in Abhängigkeit
von der Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 5 gegebenenfalls drei
Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Herrn Ulrich Bellgardt*, wohnhaft in
CH-4535 Hubersdorf, Schweiz,
für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, als neues Mitglied in
den Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG zu
wählen.
Herr Ulrich Bellgardt (59),
Dipl.-Ingenieur (TU-Clausthal), ist seit
2003 geschäftsführender Gesellschafter
der Strategie- und
Managementberatungsgesellschaft ubc GmbH
mit Sitz in Solothurn, Schweiz. Zuvor war
er seit 1983 in verschiedenen
Führungsaufgaben des heute zur
Caterpillar-Gruppe gehörenden
Bergbauzulieferers Eisenhütte Westfalia
Lünen und seiner Nachfolgegesellschaften
tätig, zwischen 1991 und 1998 alleiniger
Geschäftsführer der Maschinenfabrik
Scharf GmbH (heute: SMT Scharf Gruppe),
eines Anbieters schienengebundener
Transportsysteme, und zwischen 1998 und
2003 CEO der Surface Technology, einer
Division der damaligen Saurer AG,
Schweiz.
Es ist vorgesehen, dass Herr Bellgardt
vom Aufsichtsrat nach Maßgabe der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat als
Aufsichtsratsvorsitzender gewählt wird.
Herr Bellgardt ist Mitglied folgender
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* WashTec AG, Augsburg
(stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Ulrich Bellgardt ist unabhängig und
verfügt ebenfalls über Sachverstand auf
den Gebieten der Abschlussprüfung im
Sinne des § 100 Abs. (5) AktG.
b) *Herrn Jens Große-Allermann*,
wohnhaft in Köln, Deutschland,
für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, als neues Mitglied in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Herr Große-Allermann (49) ist
beruflich als Vorstandsmitglied der in
Bonn ansässigen, wesentlich an der KROMI
Logistik AG beteiligten
Investmentaktiengesellschaft für
langfristige Investoren TGV und der
Fiducia Treuhand AG tätig.
Ferner ist er Mitglied folgender
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* FPM Deutsche
Investmentaktiengesellschaft mit
Teilgesellschaftsvermögen, Frankfurt
am Main
* WashTec AG, Augsburg
* Sparta AG, Hamburg
Herr Jens Große-Allermann verfügt
ebenfalls über den erforderlichen
Sachverstand nach § 100 Abs. 5 AktG.
c) *Herrn Stephan Kleinmann*, wohnhaft in
Berlin, Deutschland,
aufschiebend bedingt auf das
Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 zu
beschließenden Satzungsänderung
durch deren Eintragung in das
Handelsregister, für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2019
endende Geschäftsjahr beschließt,
als neues Mitglied in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Herr Kleinmann (59) ist
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und
Diplom-Kaufmann, und als Partner der
Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft beruflich
tätig.
Herr Stephan Kleinmann ist Mitglied des
Partnerrats der Roever Broenner Susat
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, dem
Aufsichtsgremium der deutschen Mazars
Organisation, jedoch nicht Mitglied
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 31, 2016 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der -2-
oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Stephan Kleinmann ist unabhängig und
verfügt über den erforderlichen
Sachverstand nach § 100 Abs. 5 AktG.
7. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/2017 zu wählen.
*Unterlagen*
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen,
die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie die
Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.kromi.de
im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik
'AGM' zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in 22419 Hamburg, Tarpenring 11, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage auch kostenlos zugesandt.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR
4.124.900,- und ist eingeteilt in 4.124.900
Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.
*Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Vorlage des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung
nicht mitgerechnet wird, d.h. bis *spätestens 1.
Dezember 2016 (24:00 Uhr)* in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
KROMI Logistik AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA / CS
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421 - 36 03 - 153
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist
der 17. November 2016, 0:00 Uhr, (Record Date) beziehen
und muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht
werden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und
sollen den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung; für diese ist der
tatsächliche Aktienbesitz am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre
können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden,
die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung
durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher
bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen ggf. mit diesen
abzustimmen.
Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per
E-Mail an die im Formular genannte Adresse übermittelt
werden.
Diese Adresse lautet:
Hauptversammlung2016@kromi.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
*Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind bis zum Ablauf des 07. Dezember 2016
(eingehend) an die im Formular genannte Anschrift zu
senden. Diese Anschrift lautet:
KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 - 30 90 37 - 4675
E-Mail: Hauptversammlung2016@kromi.de
Im Übrigen gelten die Ausführungen zur
Stimmrechtsvertretung sinngemäß.
*Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 07. November 2016 (24:00 Uhr)
zugehen. Ein etwaiges Verlangen ist an folgende Adresse
zu richten:
KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
22419 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.kromi.de im
Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik
'AGM' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie
Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die
Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von
drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142
Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis
zur Entscheidung über das Verlangen halten.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG*
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von
Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern sind ausschließlich an die
nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten
KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
22419 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 - 53 71 51 97
E-Mail: Hauptversammlung2016@kromi.de
Bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2016, 24:00
Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu
machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im
Internet unter www.kromi.de im Bereich 'KROMI Investor
Relations' unter der Rubrik 'AGM' unverzüglich
zugänglich gemacht.
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der
Hauptversammlung ausgeübt werden.
Hamburg, im Oktober 2016
_DER VORSTAND_
2016-10-31 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
22419 Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 31, 2016 10:05 ET (14:05 GMT)
Deutschland E-Mail: Uwe.Pfeiffer@kromi.de Internet: http://www.kromi.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service 516061 2016-10-31
(END) Dow Jones Newswires
October 31, 2016 10:05 ET (14:05 GMT)
